社保基金提前“埋伏”貴金屬股 機構看重通脹邏輯下的交易機會 ????3月18日，東方財富行業(yè)分類的貴金屬行業(yè)指數(shù)表現(xiàn)突出。截至收盤，貴金屬指數(shù)報收614.07點，漲幅達2.02%，居東方財富行業(yè)漲幅第3位，成交額達58.65億元，較前一交易日增長39.50%。個股方面，該板塊14只正常交易的個股中，有11只上漲，占比78.57%。其中，園城黃金報收漲停。此外，*ST榮華、盛達資源、赤峰黃金、中金黃金等4只個股漲幅均超2%。 ????值得關注的是，作為價值投資風向標的社保基金，在去年三季度末持倉5只貴金屬股。其中，紫金礦業(yè)持倉高達41850.10萬股。其余4只個股分別是中金黃金、山東黃金、貴研鉑業(yè)、赤峰黃金。 ????對于昨日貴金屬行業(yè)的強勢上漲，分析人士普遍認為有兩大核心邏輯。一是受利好消息提振；二是對前期貴金屬股的回落進行修復。 ????巨澤投資董事長馬澄對記者表示，為期兩天的美聯(lián)儲會議結束，大幅上調對美國經濟的增長預期，并宣布維持聯(lián)邦基金利率目標區(qū)間在零至0.25%之間。美聯(lián)儲同時表示，隨著經濟復蘇，2021年通脹率將上升，但在2023年前不會加息。該表態(tài)立即激發(fā)歐美主要股市指數(shù)再創(chuàng)新高，期貨市場的黃金、白銀也雙雙大漲。 ????接受記者采訪的基金經理夏風光也認為，隔夜美聯(lián)儲議息會議提振了貴金屬走勢，近期黃金走勢已擺脫十年期美國國債的負面影響，金價企穩(wěn)進一步推升了相關貴金屬板塊的走勢。 ????“周四黃金、白銀期貨大漲，主要是受美聯(lián)儲不加息的鴿派言論影響。”厚石天成投資總經理侯延軍也對記者表示，從去年年中到現(xiàn)在，貴金屬股票已持續(xù)走弱半年之久，昨日的上漲只是反彈，是對前期下跌的修復。 ????記者統(tǒng)計后發(fā)現(xiàn)，貴金屬指數(shù)自2020年8月7日創(chuàng)出848.94點階段高點后持續(xù)回落，直到今年2月5日才止住下跌的步伐，期間累計下跌33.27%。 ????對于貴金屬板塊的未來走向，業(yè)內人士的看法存在較大分歧。夏風光認為，時值年報披露期，黃金生產企業(yè)的年報和一季報都可能不錯，預計二季度相關個股仍可能維持強勢。 ????華寶證券張青則從通脹邏輯認為，黃金股可能存在交易機會。張青表示，目前利率快速上行，通脹上行斜率加大，有提速可能，預示黃金可能會迎來一波以通脹邏輯為主導的交易機會。 ????但馬澄認為，貴金屬的未來走勢并不樂觀，主要有兩大理由支撐。一是從2016年到2020年，國際金價已走出一波超級行情；二是當前美元不斷寬松，會推動美國十年期國債不斷走高，收窄美元再次寬松的邊際空間，疊加未來全球經濟的全面復蘇，加息預期升溫，一旦美元走強，貴金屬價格必然承壓，因此不看好貴金屬長周期的投資機會。 穩(wěn)外貿“跑”出加速度 中歐班列連續(xù)10個月單月開行千列以上 ????近日，海關總署發(fā)布數(shù)據(jù)顯示，今年前2個月，我國進出口總值5.44萬億元，比去年同期增長32.2%。其中，我國與“一帶一路”沿線國家進出口合計1.62萬億元，同比增長23.9%。 ????同期，中歐班列也創(chuàng)紀錄的增長，成為與“一帶一路”沿線國家的貿易支柱。根據(jù)中國國家鐵路集團有限公司發(fā)布數(shù)據(jù)，今年前兩個月，中歐班列開行2213列，同比增長96%，貨運量達到20.9萬標箱，同比增長106%。自2020年5月份以來，連續(xù)10個月保持單月開行千列以上的紀錄。 ????此外，《證券日報》者注意到，重點區(qū)域的中歐班列也表現(xiàn)亮眼，穩(wěn)外貿“跑”出了加速度。比如，今年前2個月，經滿洲里口岸進出境中歐班列合計497列，同比增長75.62%，集裝箱4.03萬標箱，同比增長77.74%，均創(chuàng)歷史新高。今年前2個月，從義烏開往歐洲的中歐貨運班列超200列，同比增長336%，增幅空前，這也與去年積攢大量未交付貨物有關。 ????“疫情期間，速度快、安全性高的中歐班列有效彌補了海運和空運的不足，成為國際物流通道不可或缺的一部分，并在抗疫物資運輸中發(fā)揮了極其重要的作用。”中國國際經濟交流中心經濟研究部副部長劉向東在接受記者采訪時表示，中國積極推動“一帶一路”貿易暢通，充分發(fā)揮中歐班列的通道優(yōu)勢，穩(wěn)定產業(yè)鏈供應鏈，中國與“一帶一路”沿線國家貿易日益擴大，有效地發(fā)揮穩(wěn)外貿的積極作用，特別是對部分線路聯(lián)通的國內城市而言作用更加顯著。 ????蘇寧金融研究院宏觀經濟研究中心副主任陶金在接受記者采訪時表示，中歐班列極大改善了中國到歐洲、中亞和西亞地區(qū)的交通運輸條件，明顯降低了貿易相關的交易成本，刺激中國對這些地區(qū)的貿易增長。同時增加中歐班列的開行數(shù)量和列次將持續(xù)增強上述效應。 ????談及今年中歐班列將如何發(fā)力提升貿易質量，推動共建“一帶一路”高質量發(fā)展？劉向東表示，一方面要解決貨暢其流、提質增效的問題，包括推動中歐班列沿途簡化轉運手續(xù)，推動數(shù)字化綠色化發(fā)展，采取更加靈活的運輸交接方式，確保鐵路口岸安全暢通，另一方面可增開重點地區(qū)的中歐班列，平衡進出口貨物，進一步降低國際物流成本和運輸費用。 ????陶金認為，首先，在現(xiàn)有路線基礎上，可發(fā)展國內更多地區(qū)加入中歐班列行列，通過建設中歐鐵路支線或者連接中歐班列重要節(jié)點城市的國內運輸路線，將更多城市納入中歐班列系統(tǒng)。其次，已經運行的中歐班列開行數(shù)量還將進一步增加，以應對規(guī)模更大和更加頻繁的貿易，這就要求中歐班列相關地區(qū)的鐵路基礎設施建設繼續(xù)加強，配套設施也需要更加完善。 *ST天馬向董事長貴買賤賣資產 兩次關聯(lián)交易疑點重重 ????上市公司將資產買賣給高管的事件在資本市場并不少見。 ????3月9日，*ST天馬發(fā)布收購公告稱，公司全資附屬機構徐州赫榮、徐州德煜、星河智能擬分別或共同收購徐州睦德所持有的徐州彤弓100%股權（對應底層資產為金華手速49%的股權）、徐州仁者水100%股權（對應底層資產為山東中弘49%的股權）、徐州鼎晟94.12%的有限合伙人財產份額以及徐州睦德的全資附屬機構徐州雋德所持有的徐州鼎晟5.88%的普通合伙人財產份額，三個標的交易對價合計為6.76億元。 ????而此次高溢價現(xiàn)金并購的對象并不是“外人”，而是*ST天馬董事長兼總經理武劍飛實際控制的公司。隨后，這一收購也受到深交所關注，深交所要求其就相關事項進行說明。 ????3月18日晚間，*ST天馬發(fā)布回復公告稱，公司此次評估采取了上市公司比較法，在A股中選取了同業(yè)務類型的上市公司來進行比較和評估，最終選擇參照公司修正后的價值比率中位數(shù)作為標的公司的目標價值比率。 ????但這一評估方式也再次遭到業(yè)內人士質疑。 ????在高溢價收購備受質疑的同時，*ST天馬旗下子公司星河企服還以1.33億元的價格向武劍飛出售誠合基金100%財產份額。而半年前，*ST天馬是以11.6億元的價格取得誠合基金71.3967%財產份額。不難發(fā)現(xiàn)，上市公司高價收購的資產卻低價賣給了董事長。 ????對此，上海明倫律師事務所王智斌律師向記者表示，從交易流程上看，是*ST天馬折價將基金財產份額賣給子公司，子公司又稍有溢價賣給實控人控制的公司。簡而言之，資產交易出上市公司合并報表體系的那一筆交易是溢價的，但是上市公司合并報表體內循環(huán)時是折價的，總賬也是折價的，實質上可以認為是上市公司將資產折價轉讓于關聯(lián)公司。 ????*ST天馬一買一賣兩次關聯(lián)交易，均充滿疑點。《證券日報》者以投資者身份撥打*ST天馬的公開電話，對高溢價收購董事長資產以及低價出售資產兩項交易進行詢問，其工作人員表示：“深交所也關注到此事，請關注公告。” ????溢價83倍 ????收購董事長相關資產 ????公告顯示，*ST天馬此次6.76億元現(xiàn)金收購的交易對方為徐州睦德和徐州雋德，徐州睦德和徐州雋德的實際控制人為武劍飛。資料顯示，武劍飛自2018年10月份擔任*ST天馬總經理，2018年11月份兼任公司董事長。 ????對于公司董事長實際控制的企業(yè)，上市公司給出了超高溢價。公告顯示，截至評估基準日2020年12月31日，標的徐州彤弓模擬股東全部權益賬面價值為529.49萬元，評估值為24972.89萬元，增值率為4616.40%；標的徐州仁者水模擬股東全部權益賬面價值為490萬元，評估值為40954.2萬元，增值率為8258%。 ????如此高溢價的收購遭到市場質疑，公司也收到了深交所下發(fā)的關注函。 ????香頌資本執(zhí)行董事沈萌向記者表示，收購標的的估值溢價，因為資產屬性和行業(yè)類別的差異，可能在評估上存在較大差距。特別是一些輕資產類型的項目，按照權益價值法評估時，增值率往往會比較高。如果是缺乏成長性的資產，收益空間也不足，那么這樣的高溢價收購就存在瑕疵。 ????從資產的情形來看，截至目前徐州彤弓暫未開展實際業(yè)務，其主要投資就是持有金華手速49%的股權。徐州彤弓2020年凈利潤為-110.6萬元。同樣，徐州仁者水也暫未開展實際業(yè)務，主要的對外投資情況為持有山東中弘49%的股權。 ????而金華手速2019年和2020年分別實現(xiàn)凈利潤316.32萬元和-119.58萬元，2020年度由盈轉虧；2019年和2020年經營活動產生的現(xiàn)金流凈額分別為-501.9萬元和-3.63萬元。其中盈利能力最強的山東中弘2020年實現(xiàn)凈利潤2355萬元。 ????沈萌還提到，如果收購資產未開展業(yè)務，且其資產也沒有任何價值比如專利權、特許權之類，那么這種高溢價收購就涉嫌利益輸送。 ????*ST天馬回復深交所關注函的公告顯示，此次評估適當擴大了參照公司選取范圍，共選擇了18家上市公司作為山東中弘的參照公司。參照公司涵蓋了A股中經營正常的、與山東中弘主營業(yè)務類似、以互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療為發(fā)展方向，且同屬于軟件和信息技術服務業(yè)的18家上市公司，案例充分。評估人員以參照公司公開信息為基礎，計算其價值比率指標，并進一步修正調整。最終選擇參照公司修正后的價值比率中位數(shù)作為標的公司的目標價值比率。同樣，在評估金華手速時也選取了11家上市公司進行比較。 ????但這種評估方式存在爭議。沈萌認為，非上市企業(yè)和上市公司相比較，原則上是不合適的，因為畢竟上市公司的透明度和公司治理以及股票流動性都更高，但是也沒有明文規(guī)定必須要有差距。 ????所售資產評估過程 ????疑點重重 ????除了高溢價收購董事長資產，*ST天馬還同時發(fā)布了一份出售資產公告稱，公司、星河之光、星河企服與徐州冠爵、徐州鼎坤于3月5日在北京市海淀區(qū)簽署了《關于杭州天馬誠合投資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙企業(yè)財產份額轉讓協(xié)議》，交易各方擬通過現(xiàn)金方式以約1.33億元的價格出售誠合基金100%財產份額。 ????武劍飛持有徐州睦德47.57%的股權并擔任其法定代表人、執(zhí)行董事和總經理，為徐州睦德第一大股東和實際控制人，徐州冠爵為徐州睦德的全資子公司，徐州鼎坤為徐州睦德全資附屬機構，武劍飛實際控制徐州冠爵和徐州鼎坤。 ????本次交易完成后，誠合基金成為武劍飛控制的附屬機構。 ????對此，*ST天馬董事會認為，本次出售資產暨關聯(lián)交易的目的在于優(yōu)化公司創(chuàng)投類資產結構，推動公司健康發(fā)展，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標。通過剝離誠合基金，可以集中人力及回收資金，符合公司實際經營現(xiàn)狀及戰(zhàn)略發(fā)展需要，有利于保護公司及公司股東的長遠利益。 ????根據(jù)公告，誠合基金持有的重要資產為喀什基石，喀什基石持有的底層資產盈利能力參差不齊，過去數(shù)個會計年度，部分底層資產因多重因素影響發(fā)生大幅度減值，且因卜麗君訴喀什基石的股權糾紛導致大部分底層資產被查封凍結，對底層資產的持續(xù)融資造成重大不利影響，并直接導致部分底層資產已停止運營。 ????但是，記者翻閱此次出售資產的估值報告注意到，報告稱本次估值基準日底層資產的財務數(shù)據(jù)由委托人及估值標的公司提供，均未經審計。此外，天眼查App顯示，喀什基石對外投資的企業(yè)數(shù)量為55家，中介機構北京中鋒僅評估了33家。 ????如果所售資產最核心的財務數(shù)據(jù)都是未經審計的，評估工作也不全面，那如何保證估值和評估結果的客觀和公允？ ????對此，沈萌向記者表示，未經審計意味著可信度沒有第三方背書，一般來說都難以被采納，不合常規(guī)。 ????低價向董事長出售資產 ????損害股東利益？ ????與此同時，*ST天馬所售資產的價格也頗為蹊蹺。 ????公告顯示，*ST天馬聘請了中興財光華會計師事務所（特殊普通合伙）、北京中鋒進行審計和評估工作。中興財光華審會字（2021）第212066號審計報告顯示，截至審計基準日2020年12月31日，誠合基金資產總額為3.48億元，2020年度營業(yè)收入為7.08萬元，歸屬于母公司股東權益合計為1.33億元；而北京中鋒對誠合基金所有者全部權益的評估值為1.33億元。 ????對于這一評估價格，從公告內容來看，疑點頗多。 ????根據(jù)公告，2020年9月份，*ST天馬因履行完畢《協(xié)議書》、《補充協(xié)議》以及《補充協(xié)議二》約定的對浙商資管所負11.6億元債務而取得誠合基金71.3967%財產份額（對應認繳出資額16億元，實繳出資額為11.6億元）。2020年9月份，公司與喀什耀灼分別將其持有的誠合基金合計99.96%財產份額（對應認繳出資額22.4億元，實繳出資額16.64億元）全部轉讓予星河企服，轉讓價款合計1.24億元。而在此次交易中，星河企服合計向徐州冠爵和徐州鼎坤轉讓99.9457%財產份額（對應認繳出資額16.64億元，實繳出資額16.64億元），轉讓價款合計為1.33億元。 ????對此，北京樺天律師事務所孫宏臣律師向記者分析稱，*ST天馬在購買了上述基金份額后，又與喀什耀灼將合計99.96%財產份額轉讓給子公司星河企服，按照原轉讓過程中“基金份額既沒有增值，也沒有減值”的價格，其轉讓價款應為16.64億元，而實際轉讓價款僅1.24億元，不到其實繳出資額的十分之一。 ????孫宏臣認為，這個轉讓過程存在關聯(lián)交易，應當按照公司法和上市公司相關規(guī)定，由股東大會進行表決并進行公告。但從*ST天馬的公告來看，并未發(fā)現(xiàn)上述關聯(lián)交易的信息披露。而關聯(lián)交易價款嚴重偏離正常市場價值，存在損害上市公司股東利益的情形。星河企服以1.33億元將上述基金份額賣給了*ST天馬董事長實際控制的徐州冠爵和徐州鼎坤這兩家公司，更涉嫌通過上述交易進行利益輸送。 ????同時，也有投資者提出質疑，上市公司為了保殼，出售資產可以理解，但為什么要通過關聯(lián)關系賣給武劍飛個人，不能通過公開透明的方式競價來出售資產嗎？ ????《中華人民共和國民法典》第八十四條和《公司法》第二十一條規(guī)定：公司（或營利法人）的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。違反前述規(guī)定，給公司（或法人）造成損失的，應當承擔賠償責任。孫宏臣表示，公司或者符合公司法第一百五十一條第一款規(guī)定條件的股東，可以依據(jù)公司法第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定向人民法院提起訴訟，要求相關責任人進行賠償。 |
