兩例引入戰投案獲放行 定增監管邊界或趨明晰 ...
去年一波三折的定增引入戰略投資者（下稱“戰投”）選項，在今年悄然落地。日前，德邦股份、先導智能定增方案先后獲放行。 “目前沒有獲得任何來自監管方面的口徑，但從已有交易和市場反饋來看，我們認為定增戰投選項已經進入了實操階段。”有資深投行人士表示，這對定增市場的影響巨大，不少投行和專注定增的機構正深度研究先導智能、德邦股份的交易細節，希望從中找到適用戰投選項的邊界。 邊界究竟在哪里？是36個月限售、派駐董事，還是產業協同？目前市場上幾乎無人知道準確答案。需要注意的是，在先導智能等方案過會的同時，仍有一些案例因“戰投”標準而撤回定增申請。 上述投行人士表示，過會案例無疑會刺激市場，隨著更多交易嘗試戰投選項，這條邊界將逐漸清晰。 “應該不是一事一議” 德邦股份3月9日公告稱，公司定增方案已經獲得中國證監會的批文。這意味著，德邦股份可以擇期啟動并實施定增。 對定增市場來說，德邦股份這一交易非常具有典型意義。按照公告，公司計劃按照鎖價發行的方式，向韻達股份發行6673.91萬股股份，募集6.14億元資金用于轉運中心智能設備升級、IT信息化系統建設項目。在此次交易中，韻達股份被視為戰略投資者，雙方簽署了戰略合作協議。 “戰投”這一表述在2020年的定增市場中備受關注。2020年2月14日，證監會發布實施再融資新規，對多項核心條款作出調整，其中最為市場關注的創新點，是“引入戰略投資者”選項——符合該選項的投資者，可享受“鎖價八折”和“18個月限售”條件，明顯優于其他財務投資者的“待遇”。 由于“優惠”力度大，該新規推出后很快獲得上市公司和機構追捧，宣布引入戰投的預案層出不窮。然而，有關方面很快意識到，“戰投”標準表述過于模糊，可能存在套利的空間，便“口頭指導”相關方案撤稿。一時間，使用戰投選項的定增或改或撤，連被視為標桿的凱萊英引入高瓴一案也宣布調整。 就在鎖價定增方案幾乎匿跡，戰投選項無人問津之時，先導智能卻在3月11日宣布，公司引入寧德時代作為戰投的定增項目，獲得了深交所審核通過，后續將報中國證監會履行相關注冊程序。 如果說先導智能定增獲得深交所通過還不足以說明問題，那么德邦股份引入韻達股份的定增拿到了批文，則在一定程度上代表了監管的態度。 “我們很關注這兩單交易，也到處打探了監管訊息，可以明確的是，這應該不是一事一議。”有投行人士告訴記者。 基本要求明了 怎樣才能像先導智能、德邦股份一樣，用上戰投選項并獲得監管通過呢？上述投行人士建議，對照再融資新規中的表述逐條分析，雖然不能保證一定對，但方向應該是明確的。 先來看2020年3月20日發布的監管問答，問答對戰投列出了幾點要求：具有行業戰略性資源，愿意長期持有大比例股份，能夠委派董事。基于官方表述，逐條來分析先導智能、德邦股份的交易細節。 首先，持股時間。再融資新規要求戰投“18個月限售”，而先導智能、德邦股份的定增方案中，寧德時代、韻達股份均延長持股鎖定期至36個月，相當于在新規要求上翻了1倍。 其次，派駐董事。上述監管問答要求，戰投應委派董事實際參與公司治理，提升上市公司治理水平。在德邦股份的定增方案中，韻達股份明確將提名一名非獨立董事。在先導智能的方案中，寧德時代也表示將向公司委派一位董事。 再次，戰略協同。監管問答要求，戰投應具有同行業或相關行業較強的重要戰略性資源。寧德時代、韻達股份均為與公司能形成協同的產業龍頭，從其表述來看，能夠提供的戰略資源也經得起推敲。 最后，戰略協議。先導智能、德邦股份的方案中明確提到，上市公司與戰投簽署了戰略合作協議，甚至明確了合作細節。 上述投行人士認為，36個月限售、派駐董事、戰略協同應是使用“戰投”標準的基本條件。其中，36個月限售和派駐董事比較容易操作，而究竟什么樣的合作算是戰略協同，僅從兩個方案尚難以找到明確的界限，還需要進一步觀察。 仍需更多嘗試 使用戰投選項的條件是否只有上面幾個？有投行人士認為，恐怕沒有這么簡單。 3月18日，萬達信息宣布終止定增，并稱是“基于政策原因”。回看萬達信息的定增方案，中國人壽擬以戰投身份包攬20億元定增，并承諾鎖定36個月；中國人壽已是萬達信息的第一大股東，并派駐了多名董事；雙方簽署了合作協議，并已經展開合作。 僅做上述對比，萬達信息的定增方案與先導智能、德邦股份的方案似乎沒有太大區別，但為何萬達信息撤回了方案呢？ 上述投行人士告訴記者，他們正在研究“過”與“不過”方案的差別，除了再融資新規和監管問答中提到的內容，戰投的身份、資金的來源、上市公司的股權結構和經營狀況等指標均會系統考慮。 “先導智能這樣的標志性案例一出，市場已經有了反應，一些上市公司和機構已經開始打聽如何操作了。”上述投行人士表示。 |
