擬購新繹游船 西藏旅游被問“是否規避分拆上市”
西藏旅游重組預案甫一出爐就收到了上交所問詢函。就西藏旅游擬收購新繹游船的重組事項，上交所對其是否涉及同一經營資產的再次上市、是否存在規避分拆上市條件、標的資產的經營和財務等問題展開問詢。 西藏旅游21日晚發布的重組預案顯示，公司擬以發行股份和支付現金的方式，作價13.7億元收購新奧控股持有的新繹游船100%股權，同時擬通過定增募集配套資金。進一步來看，西藏旅游擬通過發行股份的方式支付交易對價的比例為50%，剩余部分通過現金支付。公司股票將于22日復牌。 由于西藏旅游和新繹游船受同一實控人控制，故本次交易構成關聯交易。據公告，本次交易前，對手方新奧控股為西藏旅游的間接控股股東，上市公司、交易對方和標的公司實控人均為王玉鎖；交易完成后，新奧控股將直接控股西藏旅游，成為上市公司控股股東。 針對上述方案，上交所注意到標的資產新繹游船原系另一家上市公司新智認知的控股子公司，新智認知與西藏旅游實控人均為王玉鎖。同時，上交所關注到，新智認知2015年IPO上市時主營業務為海洋旅游運輸業務。 對此，上交所要求西藏旅游補充說明標的資產是否來自新智認知、是否為其IPO 時的主要經營資產、是否為其主要利潤源，交易是否涉及同一經營資產的再次上市等問題進行說明。 同時，上交所在問詢函中指出，2020年12月底，新智認知將新繹游船出售給新奧控股，本次交易擬將新繹游船再次注入西藏旅游，并構成重組上市。對此，上交所要求公司說明標的資產短期內從新智認知置出，并擬注入同一控制下的西藏旅游實現重組上市，相關交易安排的主要考慮和籌劃過程，是否為一攬子交易安排，并結合分拆條件等，說明相關交易安排是否存在規避分拆上市條件的情形。 資料顯示，新繹游船主營業務為海洋旅游運輸服務，主要運營北海-潿洲島、北海-海口以及蓬萊-長島3條海洋旅游航線，目前總共運營船只20艘，具有多年的海洋旅游運營經驗。 重組預案顯示，在業績方面，新繹游船2018年至2020年實現凈利潤分別為1.53億元、1.36億元和4086.04萬元。對于近三年業績下滑的情況，公司在預案中也作出解釋：2020年業績大幅下滑主要系受疫情影響，2019年凈利潤下降主要系加大營銷推廣和技術投入力度所致。 對于標的資產業績的下滑，上交所注意到，預案顯示標的資產2018年經營活動現金流量凈額為2.71億元，但新智認知出售標的資產的相關公告顯示該數據為3.43億元。對于業績下滑、前后披露數據不一致的情況，上交所首先要求公司結合標的資產業績持續下滑的情況，核實并說明標的資產是否具備持續盈利能力；其次，上交所要求公司全面自查預案中其他信息的準確性并予以更正。 此外，上交所還注意到標的資產存在的財務問題。問詢函指出，截至2020年9月30日，新智認知應付標的資產及其子公司資金往來款1.57億元。同時，新智認知對標的資產提供約4.9億元擔保，新奧控股承諾限期內解除新智認知對標的資產的擔保責任。針對這一情況，上交所要求公司說明上述資金往來發生的原因以及具體償還安排，并讓公司補充披露新智認知對標的資產擔保解除的進展，交易完成后是否由西藏旅游來承擔擔保責任等。 |
