金瑞礦業(yè)(600714)并購成都魔方遭監(jiān)管"三問"
一年多來多次謀劃重組的金瑞礦業(yè)，又在春節(jié)前拿出了最新的轉(zhuǎn)型方案--棄煤炭玩游戲。重組計劃中，關(guān)于標的資產(chǎn)盈利可持續(xù)性、估值差異和交易風險等游戲類資產(chǎn)并購的常見問題再次成為監(jiān)管部門的關(guān)注重點。上交所在2月19日發(fā)出的問詢函中，就上述三方面問題向金瑞礦業(yè)發(fā)問。 作為青海省國資旗下上市平臺，金瑞礦業(yè)目前主營煤炭開采和銷售業(yè)務(wù)。近年來，受煤炭行業(yè)產(chǎn)能過剩影響，公司相關(guān)業(yè)務(wù)收入和利潤均呈下滑趨勢，2015年度公司凈虧損3626萬元，重組轉(zhuǎn)型也是大勢所趨。在本次重組中，金瑞礦業(yè)擬向青投集團出售西海煤炭100%股權(quán)，同時向廖繼志等八名交易對方發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買成都魔方100%股權(quán)。 據(jù)披露，成都魔方成立于2009年，主要從事游戲業(yè)務(wù)，其2015年、2014年的扣非凈利潤分別為2031萬元、958萬元，但是成都魔方原股東承諾的2016至2018年預(yù)測凈利潤分別達6000萬、8000萬和1億元，三年累計實際凈利潤不低于2.4億元。對于標的公司成都魔方所預(yù)期的利潤激增，上交所在問詢函中要求其結(jié)合境內(nèi)外市場需求、市場競爭、產(chǎn)品研發(fā)實力及研發(fā)失敗率、新產(chǎn)品運營推廣情況、客戶穩(wěn)定性及拓展情況、分成金比例、主要競爭對手情況等具體細節(jié)，分業(yè)務(wù)補充披露未來承諾業(yè)績增長較快的合理性。 同時，由于游戲類企業(yè)未來業(yè)績的不確定性，上交所對其可能導(dǎo)致重組失敗的風險也表示關(guān)注。根據(jù)金瑞礦業(yè)與成都魔方全體股東簽署的協(xié)議，如成都魔方2016年度第一季度經(jīng)審計的扣非凈利潤低于當年業(yè)績承諾金額（6000萬元）的四分之一的80%，即低于1200萬元，任何一方均有權(quán)通知對方行使單方解除權(quán)。 對此，上交所要求金瑞礦業(yè)補充披露標的資產(chǎn)成都魔方今年第一季度業(yè)績審計報告的出具時間；如成都魔方一季度業(yè)績未達到1200萬元，上市公司是否行使解除權(quán)以及各方是否存在相應(yīng)的違約責任安排等。除此之外，在金瑞礦業(yè)與成都魔方原有股東的協(xié)議中還約定，在標的資產(chǎn)完成過戶之前，如果金瑞礦業(yè)認為成都魔方經(jīng)營管理發(fā)生了重大不利變化，則其有權(quán)解除本協(xié)議。對此問題，上交所同樣要求金瑞礦業(yè)就上述事項可能導(dǎo)致交易失敗的風險進行重大風險提示。 另外，標的資產(chǎn)成都魔方的估值在交易前后還存在大幅增長現(xiàn)象。預(yù)案顯示，2015年5月，杭州悠可化妝品有限公司將成都魔方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給青島金王時，標的資產(chǎn)估值為2.3億元；同時，2015年6月，北京紫金云投資管理有限公司將成都魔方股權(quán)轉(zhuǎn)讓給寧晨時，標的資產(chǎn)估值為2億元；而本次交易中，成都魔方的交易價格為7.2億元。上交所問詢函提出，請金瑞礦業(yè)補充披露標的資產(chǎn)在短期內(nèi)估值大幅上升的原因以及本次收購作價的合理性。 上交所還注意到，成都魔方旗下部分游戲尚存在未履行前置審批的風險。重組預(yù)案披露，報告期內(nèi)，成都魔方存在自主運營的部分網(wǎng)絡(luò)游戲未履行新聞出版主管部門的前置審批和文化部備案程序。對這一問題，上交所要求金瑞礦業(yè)補充披露上述未獲審批和備案的游戲的營業(yè)收入、凈利潤等及其占比情況；前述未獲審批和備案的游戲是否已補充履行相關(guān)程序，如否，仍未取得審批和備案的游戲的營業(yè)收入、凈利潤等及其占比情況，及對評估值的影響；如成都魔方后續(xù)受到相關(guān)處罰，后續(xù)的責任承擔情況是否已有相關(guān)安排等。 |
