沙隆達A(000553):上演"蛇吞象"式并購,欲變身全球第七大農化上市公司
因重大資產重組,停牌超過一年時間的沙隆達A近幾日連續發布了股票交易異常波動公告,公司股票自10月17日復牌后,股價自10月17日至10月21日連續多個交易日漲停. 根據重組預案顯示,沙隆達A擬以10.20元/股發行18.20億股,收購公司間接控股股東中國化工農化總公司(下簡稱:中國農化)持有的全球第七大農藥生產商ADAMA(安道麥)100%股權, 交易金額高達28億美元(折合人民幣185.67億元).而此次收購也被行業分析師稱為典型的"蛇吞象"式并購. 一躍成全球第七大農化上市公司 據公開信息顯示, 標的公司為行業巨頭之一.ADAMA是依據銷售額排名的全球第七大農藥生產和經銷商,擁有種類齊全的高品質除草劑,殺蟲劑和殺菌劑產品.預案介紹,ADAMA合計擁有約1600種產品, 包括全球范圍內合計300多種有效成分和1400種成品制劑, 同時通過主要的60余家子公司將農藥產品銷售至全世界100多個國家,具有直接覆蓋全球各終端市場的銷售網絡. 財務數據顯示,截至2016年6月30日,ADAMA的資產總額為45.42億美元,歸屬于母公司股東的權益為16.93億美元,今年前6個月營業收入為16.6億美元,凈利潤1.61億美元;2014年和2015年,ADAMA的營業收入分別為32.2億美元和30.64億美元,凈利潤分別為1.46億美元和1.1億美元.此外, 中國農化將與上市公司就ADAMA在未來期間的業績簽訂《業績補償協議》. 作為一家老牌化工企業,沙隆達A的前身為湖北省沙市農藥廠,始建于1958年,1992年改制,1993年A股上市,是中國農藥行業第一股. 沙隆達A表示,此次交易完成后,將有助于構建國際國內一體化的業務平臺,最大程度發揮境內外資產的協同效應并減少同業競爭,是中國農化發展戰略的重要一步. 此前的9月13日晚間,沙隆達A便發布重組預案稱,擬以10.20元/股發行18.20億股,收購ADAMA100%股權;并擬以10.20元/股向蕪湖信運漢石發行股份配套募資不超過25億元,擬用于ADAMA主營業務相關的項目建設,農藥產品注冊登記等. 有不愿具名的分析人士稱,此次收購其實可以看做中國農化通過將ADAMA注入沙隆達A, 實現農化業務的整體上市.此次交易完成后,沙隆達A將一躍成為全球排名第七的農化上市公司. 引發交易所關注 2011年10月份, 中國農化完成了對ADAMA60%的股份收購,ADAMA原第一大股東KOOR持有剩余40%股份.今年7月22日, 農化新加坡與KOOR簽署《股權轉讓協議》,KOOR將所持的40%股權轉讓給農化新加坡;7月29日,農化新加坡與中國農化簽署《股權轉讓協議》,農化新加坡將ADAMA的100%股權轉讓給中國農化. 正是由于頗為復雜的交易設計,監管層對標的資產的歷史沿革頗為關注,并發出了關于重組中存在問題的《問詢函》.在今年9月21日發出的《問詢函》中深交所指出, 上述提及的今年7月份兩次股權轉讓尚未完成交割;在完成交割之后, 公司將召開第二次董事會審議本次重組事項,請公司補充披露上述股權轉讓涉及的審批程序,預計辦畢時間,是否對本次交易構成實質性障礙,并請獨立財務顧問和律師核查并發表意見. 進一步來看, 重組預案披露,標的資產存在質押擔保及過戶障礙的風險.在中國農化向農化新加坡收購ADAMA的100%股權完成后, ADAMA的100%股權被質押給中國進出口銀行作為對中國農化的債務擔保.中國農化擬向進出口銀行申請ADAMA100%股權在質押狀態下辦理股權過戶,并且擬將在本次交易中獲得的沙隆達A新股質押給中國進出口銀行并解除ADAMA股權的質押,從而確保上市公司對獲得的ADAMA股權擁有全部權利,同時解除上市公司對控股股東的關聯擔保.基于此,深交所要求公司補充披露上述事項的預計辦理時間,是否對本次交易構成實質性障礙. 股權質押風險引發的另一個問題是業績補償.深交所指出, 依據上述的質押情況,未來業績補償義務人中國農化持有的上市公司股份處于被質押狀態, 會影響補償責任的履行.請公司補充披露上述股權質押是否對業績補償的實施構成實質性障礙;并請公司根據《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人,股東,關聯方,收購人以及上市公司承諾及履行》的要求,制定明確可行的業績補償承諾. |
