吉艾科技(300309)"掃雷"背后的投資賬本
并購標的業績變臉引發后遺癥，已然成為并購重組市場的一大"痛點"。 吉艾科技則另辟蹊徑，以"原價退貨"模式甩脫了燙手山芋。公司昨日披露，擬作價8億元出售安埔勝利100%股權，其中1.86億元用于填補業績承諾缺口，6.14億元用于購買標的資產，總對價與買入價一致。 值得解剖的是，這種頗為罕見的重組資產"召回"模式，掃除了繼續拖累上市公司業績的地雷，客觀上也導致了多贏的利益格局。 出售資產"止損" 吉艾科技昨日披露年報，2016年度，公司實現營業收入2.39億元，下降17%；凈利潤為-4.39億元，下滑666%。 罪魁禍首是2015年"入盟"的安埔勝利。該公司2016年度盈利2875.5萬元，還不到承諾凈利潤的30%。據此，吉艾科技對收購安埔勝利產生的商譽計提減值達3.29億元，嚴重拖累了公司業績。 在此背景下，吉艾科技擬向安埔勝利原控股股東郭仁祥出售安埔勝利100%股權，交易價格合計為8億元。其中，1.86億元用于向吉艾科技支付2016年度業績承諾未達標的補償款，6.14億元用于向吉艾科技購買標的資產。 回查公告，2015年5月，吉艾科技以現金8億元，向郭仁祥等三人收購安埔勝利100%股權，評估增值率為849%。作為高估值的捆綁措施，交易對方承諾，安埔勝利2015年、2016年和2017年實現凈利潤分別不低于9443.55萬元、1.086億元和1.1946億元。2015年度，安埔勝利實際盈利9611.5萬元，高出承諾數僅168萬元，完成率為101.78%，涉險過關。 吉艾科技表示，近幾年世界原油價格持續低迷，油服企業普遍存在業務量與開工率下降、營收下降的情況，預計2017年安埔勝利經營狀況難有改觀，屆時可能繼續計提大額商譽減值準備，從而拖累上市公司業績，因此出售資產。交易完成后，安埔勝利2017年將不再有業績承諾。 細看本次交易，盡管交易總額與收購時一致，但本次出售安埔勝利的實際價格為6.14億元，仍有一定幅度的降價。"基于標的資產的現實狀況，這種處置模式還算是一種可以接受的方案。"投行人士對記者表示，不少重組標的在業績承諾期后出現大幅變臉，造成對上市公司的長久拖累，相對而言，吉艾科技及時出售資產"止損"也算是一種較好的處置模式。 郭仁祥的賬本 值得一提的是，雖然前次收購承擔補償義務的是三人，但本次資產出售的交易對方為郭仁祥一人。 資料顯示，吉艾科技2015年收購安埔勝利時，郭仁祥為該公司控股股東，持股比例為55%，宋新軍和郭紅梅合計持股45%。這意味著，在上次交易中，郭仁祥收獲的現金僅為4.4億元，這次出資8億元回購資產后將產生3.6億元虧損。 不過，根據公告，交易完成后，吉艾科技在原股權轉讓協議項下和宋新軍及郭紅梅之間的權利義務由郭仁祥自行協調。郭仁祥的實際虧損或許并沒有這么多。 再回顧吉艾科技的資本運作，郭仁祥仍是贏家。 2015年收購安埔勝利后，吉艾科技隨即啟動了定向增發，并于2016年10月完成。公司合計向郭仁祥、興證資管鑫眾-吉艾科技1號定向資產管理計劃和南通元鼎投資發行4947.8萬股，發行價格為每股10.59元，鎖定期為三年。其中，郭仁祥一人認購了4154.8631萬股，占公司總股本的8.58%，躋身第二大股東，其出資額恰為4.4億元。 換而言之，郭仁祥以出售資產所獲的現金，換成了吉艾科技的股票，坐上了二股東的席位。 從二級市場看，吉艾科技在2015年6月2日收購資產復牌后，短短十個交易日內股價接近翻倍，其后隨大盤調整震蕩下行，去年下半年以來則一路攀漲。若以最新股價（25.08元）計算，郭仁祥所持股票市值高達10.42億元，賬面浮盈達6億元。 顯然，這項收購對吉艾科技股價形成了較強的拉動力。而在前次啟動資產收購時，恰為吉艾科技上市三年的窗口期。此后，隨著所持股票解禁，吉艾科技實際控制人多次進行了減持。 "交易方愿意原價回購資產，很重要的因素是自身持有不少上市公司股份，雙方的利益已經捆綁，這種資產處置模式顯然是多方利益博弈之后的一種權衡方案。"投行人士評價說。 |
