手把手教你辨別上市公司重組陷阱 【“投資者保護·明規則、識風險”系列】“違規信披”主題（五）：手把手教你辨別上市公司重組陷阱 深交所投資者教育中心 股票市場波譎云詭，市場資金嗅覺靈敏，涉及熱門題材、政策利好、重組概念的股票等往往成為投資者追捧的對象。其中重組概念對股價影響更是立竿見影，重組方案的披露帶來股價N連陽是常態，但一旦重組流產或失敗，出現股價斷崖式下跌也時有發生。驚心動魄的過山車走勢挑戰著投資者的小心臟，為避免成為公司重組高位股價接盤俠，投資者需練就火眼金睛識別重組陷阱。 以某林業公司收購同地區一花卉種植商的重組為例，其方案屬于同行業并購，林產品產業與花卉產業有機結合，完美契合國務院支持農業產業通過兼并重組組建大型企業集團的精神。從公司層面看，該方案不可謂不“性感”，從國家層面看，其意義不可謂不深遠。但最終結果是，該方案通過股東大會后不足一月，就以公司向證監會申請撤回申報材料告終，理由是交易對方要求減少或取消盈利補償義務。而此時公司股價已由停牌前的15元漲至20元，期間最高還一度漲至27元。 幾個月后上市公司因涉嫌違反證券法律法規被證監會立案調查，一年后由于重組報告書存在虛假記載被證監會行政處罰。原來這個花卉種植商的重組標的，近兩三年均存在虛增收入的情形，在董事長的授意下，財務人員、銷售人員、經銷商上演了一場虛構收發貨與現金流的大戲。經證監會調查，花卉種植商的重組標的2012至2014年1月至9月營業收入的虛增比例分別為15.93%、14.76%、13.96%，上市公司及相關當事人以及該重組標的及相關當事人均被證監局予以行政處罰，并被交易所予以紀律處分。 到底要如何看清上市公司重組方案，我們不妨從以下幾個方面入手： 一看標的歷史。根據媒體報道，該花卉種植商曾在2008年籌劃境外上市，又于2012年進入證監會公布的IPO申報企業隊列，在2013年的財務檢查中被終止審查，其后又與另一上市公司籌劃重組失敗。標的多次搶灘資本市場都無功而返，屢戰屢敗必有其因。 二看標的行業。農業企業業績的周期性、區域性和波動性通常較大；同時，鑒于農業企業公司現金支出較多、審計驗證難度大等特殊性，農業企業的財務容易進行造假。像在前述案例中，標的存貨余額高達4億元，占資產總額的60%，涉及幾百萬株蘭花，且不同品種之間的價格差異巨大。會計師缺乏分清所有蘭花品種的專業能力，對于存貨價值的確認比較困難。此外，標的公司的銷售渠道和銷售增長主要依靠經銷商和批發商，以個體戶為主，標的公司對經銷商和批發商的合作與管理、標的公司能否提供真實準確的收入數據等都存在較大風險。 三看標的盈利能力。據媒體分析，受宏觀經濟增速下滑和三公消費收緊的影響，花卉市場特別是高端蘭花市場出現急速下滑的態勢，處于供過于求的狀態。從重組報告書的披露中也可見端倪，與上一年度相比，主要蘭花品種單價出現腰斬的跡象，并處于繼續下滑的趨勢，而銷售數量卻未見大幅提高。但在這種情況下，標的公司作為傳統農業企業增值率還達到90%以上，并且承諾每年1億元的業績、10%以上的增幅，不能不讓人心生警惕。 四看標的財務數據。根據重組報告書的披露，標的公司近兩年又一期的營業收入與應收賬款存在微幅增長，應付賬款卻急速下降，最近一期的應付賬款余額竟為零，同時長期借款增長翻倍，導致公司經營活動產生的現金流量凈額持續下滑，最近一期為凈流出，籌資活動產生的現金流量凈額卻有增長態勢。上述略顯詭異的財務數據不禁讓人心生疑竇：公司與供應商、經銷商、批發商之間到底是怎樣的信用政策，導致公司在營業收入微幅增長的情況下，卻越來越缺錢，不惜大額舉債，這是否符合商業邏輯？ 按照目前規定，公司在披露重組方案后將繼續停牌，待回復交易所問詢函并對重組方案做出修訂后再復牌。因此，解讀重組方案最快捷高效的途徑就是看交易所的問詢函，風險較低的方案通常問題較少，風險較高的方案其問詢函往往是鴻篇巨制，抓住關鍵問題層層追問、一問到底。看到這種問詢函，各位看官就得擦亮雙眼，好好琢磨復牌后是用手投票還是用腳投票了。 |
