芯片國產化概念股萬盛股份(603010)釋疑重組
芯片國產化概念股萬盛股份(603010)釋疑重組:控股權保持穩定 未來雙主業并行 萬盛股份擬以37.5億元"跨界"收購匠芯知本（上海）科技有限公司（下稱"匠芯知本"）100%股權，謀求布局數模混合芯片新產業。昨日，萬盛股份在上交所舉行關于重大資產重組的媒體說明會，投服中心等針對本次交易的重組上市風險、未來公司控股權穩定性、標的資產實際經營情況、公司與標的企業間的業務整合等問題提出質詢。公司方面表示，本次交易不會構成借殼，且交易對方嘉興海大、集成電路基金已分別作出相關承諾，未來公司控制權穩定，公司實際控制人保持不變；經營方面，未來公司將實行兩大主業并行的運營模式。 回溯本次交易方案，萬盛股份擬37.5億元收購匠芯知本，從而實現對硅谷數模100%股權的間接收購。萬盛股份原本主要從事有機磷系阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發、生產和銷售，通過此次交易實現布局數模混合芯片產業。同時，公司擬向不超過10名的特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過10億元。本次發行股份購買資產共有7名交易對手，其中嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏分別持有匠芯知本55%、20%、10.31%的股權。部分交易對方承諾，標的資產2017年、2018年、2019年和2020年實現的凈利潤分別不低于1.1億元、2.21億元、3.34億元和4.64億元。 匠芯知本交易價格為37.5億元，占上市公司2016年總資產及凈資產的比例分別為266.77%、355.98%，因此，本次交易構成借殼與否的關鍵是萬盛股份的控制權是否發生轉移。具體來看，本次交易完成后，公司實際控制人高獻國家族的持股比例將下降至30.26%。投服中心提出："標的資產股東嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將合計持有公司31.62%股份，剛好超過高獻國家族；同時，上海數瓏系標的資產管理層持股平臺，集成電路基金所持標的資產股權全部為2017年4月從嘉興海大處突擊受讓所得。"由此，投服中心希望公司對控股權的穩定性、"是否存在其他安排"、"是否有隱藏的一致行動人關系"等問題進行補充說明。 對此，公司相關人士明確表示，盡管交易對方嘉興海大、集成電路基金、上海數瓏將分別持有萬盛股份20.39%、7.41%、3.82%的股份，但三方之間不會構成一致行動關系，也不存在其他關聯關系或安排，因此不會改變實際控制人對公司的控制地位；并且，為進一步鞏固公司實際控制人的控制地位，嘉興海大、集成電路基金已分別作出相關承諾，未來公司的控制權將保持穩定。 公司獨立財務顧問亦稱本次交易不存在借殼的情況："首先，本次交易完成后，在不考慮配套融資的情況下，實控人高獻國家族的持股比例為30.26%，仍為上市公司實際控制人。另外，萬盛股份擬調整董事會結構，在董事會層面確保控股股東對上市公司的控制；其次，萬盛股份對標的資產高級管理人員的聘用擁有決定權；最后，硅谷數模的核心部門研發部門設在北京，便于上市公司的管理。" 公司進一步補充稱，本次交易完成后，標的資產將成為萬盛股份100%控股的子公司；未來，標的資產業務將成為公司主營業務的重要組成部分，公司將按照其對全資子公司的管理模式，結合標的資產的行業特點，對標的資產的生產經營進行控制。 對于未來公司主營業務的發展計劃，萬盛股份董事長高獻國表示："重組交易完成之后，公司將采取雙主業并行的策略，兩大主業相對獨立運行，發揮其管理團隊在各自業務上的作用，雙輪驅動公司業績發展。"據其介紹，一方面，公司自上市以來主營業務保持增長態勢，"萬盛股份是做化工助劑（包括阻燃劑）起家的，這幾年阻燃劑行業快速發展，公司業績也大幅增長。公司2014年10月份上市，2015年公司業績比上年增長了102%，2016年凈利潤較2015年增長了75.86%，今年一季度業績也保持增長狀態"；另一方面，公司看好硅谷數模在半導體行業的發展潛力，希望借此布局數模混合芯片新產業，開發新的盈利增長點。 |
