子公司增資擴股"貢獻"1.5億凈利 鋰電池概念股云天化(600096)接上交所問詢函
2017年即將收尾，監管部門對于存在突擊交易扭虧之嫌的上市公司保持高度關注。 11月18日，云天化公告，云南金鼎嘉欽工貿有限公司（下稱“嘉欽工貿”）擬以2億元現金出資，向云天化全資子公司云南金鼎云天化物流有限公司（下稱“金鼎云天化”）增資。增資擴股完成后，嘉欽工貿將持有金鼎云天化55%股權，金鼎云天化不再納入上市公司合并報表范圍。云天化預計，本次交易將為公司增加2017年凈利潤約1.5億元。 云天化這一處理有一定合理性。根據《企業會計準則第33號——合并財務報表》第五十條，企業因處置部分股權投資等原因喪失對被投資方的控制權的，在編制合并財務報表時，對于剩余股權，應按照其在喪失控制權日的公允價值進行重新計量。因此，上市公司合并報表中金鼎云天化的賬面價值將依照本次增資的評估值重新計量而發生增值。由此，云天化得以預計2017年增加1.5億元凈利潤。 但若放在云天化的業績背景下，此項交易引起監管部門審視也不奇怪。 回查數據，云天化去年虧損約33.59億元，今年三季報扣非后凈利潤為-8.02億元，依靠前期資產處置實現的非經常性損益，最終公司前三季賬面盈利2100萬元。也就是說，假若本次交易順利實施，則溢價增資將使上市公司賬面凈利潤增加約1.5億元，從而降低全年扭虧難度，避免“披星戴帽”。 上交所關注到了相關情況，要求公司結合金鼎云天化及其主要資產組的主營業務、最近一年又一期的主要財務指標與經營情況，進一步說明公司協議引入嘉欽工貿增資并放棄金鼎云天化控股權的具體原因，是否通過會計政策運用確保本年度盈利。同時，問詢函要求公司補充披露本次交易對公司2017年業績以及資產、負債、現金流等主要財務指標的具體影響，公司確認相關收益的依據，以及相關會計處理是否符合會計準則，并請年審會計師發表意見。 本次交易能否確認為上市公司利潤，關鍵在于是否存在交易實質。上交所從三方面進一步發問。 其一，即嘉欽工貿在增資后是否實際控制金鼎云天化，交易后續安排是否基于真實商業邏輯。問詢函要求相關方披露嘉欽工貿向金鼎云天化增資的主要原因，以及取得金鼎云天化控股權之后的后續經營安排。 其次，上交所關注增資依據的評估值是否虛高，是否基于真實商業邏輯。公告稱，本次增資擴股以金鼎云天化2017年9月末為評估基準方日的資產基礎法評估價值1.63億元為基礎，增值率為2577.07%。上交所要求公司以列表形式說明金鼎云天化相關資產的重置成本和成新率情況。 再次，上交所還就增資款項能否實際到賬發問。上交所要求披露嘉欽工貿本次增資屬于認繳還是實繳出資，是否具備增資款項支付能力，以及增資資金來源和增資的具體安排。 除上述問題外，交易雙方實際控制人同屬云南省國資委，雖然按照相關規則并不屬于關聯方，但不排除相關人員交叉任職或其他安排形成關聯關系。對此，上交所要求相關方進行穿透披露。 |
