智能家居概念股魯億通(300423)擬并購昇輝電子遭深交所問詢
7月24日，深交所網站顯示，同日魯億通收到深交所問詢函，就公司20億元收購昇輝電子的重大資產重組展開問詢。從深交所問詢函來看，并購后對魯億通現有實際控制權的影響成為交易所關注的一大焦點。此外，問詢函同時指出，昇輝電子股權沿革上與碧桂園有密切關聯，且回溯近年來財務數據，昇輝電子來自碧桂園的銷售收入占比均過半，集中度較高。深交所要求魯億通回應，昇輝電子與碧桂園是否存在關聯關系；昇輝電子與碧桂園合作關系的穩定性，是否對其產生重大依賴及擬采取的應對措施等。 關注實際控制權問題 7月12日，魯億通發布公告稱，擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買廣東昇輝電子控股有限公司100%股權，交易價格為20億元。 公告顯示，公司擬以發行股份的方式向交易對方合計支付14.3億元，以現金方式向交易對方合計支付5.7億元。魯億通在公告中披露，收購現金來源于公司擬定增募集的不超過6.05億元配套資金，該配套融資與公司的收購互為前提。 不過這種收購方式將使得上市公司實際控制人紀法清股份大比例稀釋。深交所也關注到這個問題，深交所在問詢函中指出，自2013年11月起至今，李昭強、宋葉分別持有昇輝電子70%、30%的股權。在本次交易不考慮以及考慮配套募集資金的情形下，紀法青對魯億通持股比例分別為37.28%、32.79%，李昭強、宋葉合計對魯億通持股比例分別為31.59%、27.79%。 因此，深交所要求魯億通補充披露李昭強、宋葉不構成一致行動關系的依據，是否符合《收購管理辦法》第八十三條的相關規定。若否，請補充披露李昭強、宋葉是否按照《收購管理辦法》相關規定發出要約或申請豁免要約。結合交易完成后你公司的股權結構以及董事會席位構成等補充披露魯億通實際控制人仍為紀法青的判斷依據。同時補充披露李昭強、宋葉是否會參與配套募集資金的認購及其對魯億通實際控制權的影響，以及紀法青是否擬采取相應措施穩固控制權。 關注與碧桂園關聯 深交所同時關注到了昇輝電子與碧桂園的關聯和業務往來。昇輝電子股權沿革上與碧桂園有密切關聯。2010年，佛山市順德區創源投資有限公司出資2000萬元設立昇輝電子，后增資至3000萬元。創源投資目前有兩個自然人股東，分別為楊子瑩、陳翀，持股比例分別為90%、10%。碧桂園公告顯示，楊子瑩為碧桂園執行董事，碧桂園創始人、董事會主席楊國強的女兒，碧桂園控股股東楊惠妍的妹妹；陳翀為楊惠妍的丈夫，碧桂園非執行董事，碧桂園副總裁陳華之子。 深交所指出，2013年5月創源投資將其所持有的昇輝電子2100萬元出資額轉讓給李昭強、900萬元出資額轉讓給宋葉。2013年6月，李昭強、宋葉又將其所持有的昇輝電子全部出資額轉讓回創源投資。2013年11月，創源投資再次將該股權轉讓給李昭強、宋葉。由本次魯億通重大資產重組交易價格20億元可推測知，昇輝電子4年間估值升高了44倍。 因此深交所要求補充披露創源投資的股權結構及其與碧桂園是否存在關聯關系。同時補充披露創源投資與李昭強、宋葉之間多次股權轉讓的原因，2013年11月股權轉讓作價與本次交易作價存在較大差異的原因及本次交易作價的合理性，以及李昭強、宋葉是否存在代持情形。 而另一方面，深交所也關注了昇輝電子單一客戶和業務模式問題。歷史數據顯示，昇輝電子來自碧桂園的收入占比分別為55%、72%、67%。深交所要求披露獲得昇輝電子與碧桂園2017-2020年的戰略合作伙伴認證的主要內容，與其業務合作關系的穩定性，以及是否對其產生重大依賴及擬采取的應對措施。 深交所同時指出，報告期末，昇輝電子機器設備賬面原值為336萬元，而其2015年、2016年智能家居業務收入分別為9,784萬元、13,695萬元。因此，深交所要求詳細披露昇輝電子的生產模式、補充披露標的公司機器設備與其收入的匹配性，并結合其人員儲備、核心技術、相關專利和資質以及自產、外協及外購的占比情況等補充披露標的公司在智能家居領域的核心競爭力。 |
