游戲概念股 廣電總局：支持我國網絡游戲出版產業做大做強做好 ... ...

002354 科冕木業關于重大事項復牌的公告 

公司股票自 2014 年 08 月 07 日上午開市起復牌 

大連科冕木業股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2014 年 08 月 06 日發布《關于重大事項停牌的公告》，自 2014 年 08 月 06 日上午開市起停牌。（內容詳見 2014 年 08 月 06 日刊登在《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網，公告編號：2014-055）。

一、重大事項情況說明 

經核實，公司重大資產重組交易標的公司北京天神互動科技有限公司（公司重大資產重組資產置入方，截止目前，本次重大資產重組已取得中國證監會核準批復、以下簡稱“天神互動”）自主研發的網絡游戲《蒼穹變》作為首款國產自主研發游戲入圍了首屆 WCA 世界電子游戲競技大賽（World Cyber Arena、以下簡稱“WCA”）參賽項目，根據 WCA 組委會安排，在 2014 年 08 月 06 日舉行新聞發布會上正式宣布《蒼穹變》作為 WCA2014 正式比賽項目。

二、重大事項對公司的影響、存在的風險 

1、對公司的影響 

WCA 是一項全球性的電子游戲競技賽事，WCA2014 共有 7 款游戲列為正式比賽項目，其中有五款國外游戲產品，即《DOTA2》、《爐石傳說》、《魔獸爭霸 3》、《坦克世界》、《穿越火線》，分別為美國 Valve 公司、美國暴雪娛樂公司、歐洲Wargaming 公司、韓國 Smile Gate 公司所研發的；有兩款國內公司研發的游戲產品，分別為《刀塔傳奇》、《蒼穹變》，天神互動所研發的《蒼穹變》作為最有潛力的游戲產品入選。通過本次合作的持續推進，天神互動也期望借助 WCA 國際化游戲平臺展示中國國產游戲品牌，進一步拓展自主研發游戲品牌的影響力。根據 WCA 組委會的介紹，WCA2014 年度賽事總獎金達到了 2,000 萬元人民幣，其中為鼓勵與推廣國產游戲《蒼穹變》與《刀塔傳奇》，兩個產品的總獎金分別達到了700萬元人民幣，兩款游戲的個人冠軍獎金分別達到了的300萬元人民幣，創造了電競行業個人職業賽事獎金的世界紀錄。通過本次賽事，會給每位游戲愛好者帶來到前所未有的震撼，“蒼穹變”也將首次作為國產自主研發游戲展現在國際電子競技的舞臺上。

本次合作將是天神互動拓展海外市場最重要的一步，更加突出了其在行業中的領先地位，提升了天神互動游戲產品的影響力。為其在上市后增強公司的持續盈利能力和業務發展起到積極的作用。

《蒼穹變》入選 WCA2014 正式比賽項目，主辦方、天神互動及公司無任何資金往來，對公司以及天神互動經營業績短期內無直接影響。

2、存在的風險 

公司本次重大資產重組已取得中國證監會核準批復，詳細的風險提示詳見公司 2014 年 07 月 31 日刊登于巨潮資訊網“重大資產置換及發行股份購買資產暨關聯交易報告書（修訂稿）第十四節 風險因素分析和風險提示”，包括但不限于以下風險：

1）交易標的資產估值風險

根據收益法評估結果，本次交易擬置入資產天神互動 100%評估值為245,066.88 萬元，較天神互動截至 2013 年 12 月 31 日合并報表歸屬于母公司股東所有者權益 29,683.34 萬元，增值 215,383.54 萬元，增值率 725.60%。評估增值率較高主要由于天神互動所處的網頁網游和移動網游行業具有良好的發展空間，以及天神互動具有強大的游戲產品研發實力和盈利能力。評估機構在評估過程中履行了勤勉、盡職的義務，并嚴格執行了評估的相關規定，但如果假設條件發生預期之外的較大變化，可能導致資產估值與實際情況不符的風險，提醒投資者關注本次交易資產盈利能力未達到預期進而影響標的資產估值的風險。

2）擬出售資產債務轉移的風險

本次重組交易涉及擬出售資產債務的轉移，債務轉移需取得債權人的同意。證券代碼：002354 證券簡稱：科冕木業 公告編號：2014-056

截至本報告書簽署之日，本公司已經償還的債務以及已取得相關債權人出具債務轉移原則性同意函的債務，共占本公司截至審計評估基準日債務總額的 97.25%。因部分債務轉移尚未獲得債權人的書面同意，相關債務轉移存在一定的不確定性，特提請投資者注意。若本次重組資產交割時仍存在未同意轉移的負債，為新公司和魏平女士承諾：本次重組完成后，若因未能取得債權人或擔保權人關于上市公司債務或擔保責任轉移的同意函，致使上市公司被相關權利人要求履行償還義務或被追索責任的，為新公司和魏平女士將承擔相應的責任。

同時，置出資產和置入資產按照《重組協議》及補充協議的約定交割完畢后15 日內，為新公司應向朱曄質押為新公司持有的 200 萬股上市公司限售流通股票，用以擔保上市公司因重組前行為而產生的或有負債及潛在訴訟風險。屆時，由上市公司、為新公司、朱曄簽署協議，約定上市公司對為新公司享有“或有負債及潛在訴訟風險賠償請求權”，為新公司向上市公司提供保證擔保；上市公司將其對為新公司享有的“或有負債及潛在訴訟風險賠償請求權”轉讓予朱曄，為新公司同意變更并繼續向朱曄提供保證擔保。同時，由為新公司與朱曄另行簽訂股票質押協議。為新公司按照法律、法規及證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的有關規定辦理質押手續，質押協議應約定為新公司將其持有的 200萬股上市公司限售流通股票質押給朱曄，用以擔保“或有負債及潛在訴訟風險賠償請求權”的履行，若為新公司不履行賠償義務，朱曄有權拍賣或變賣質押標的股票，用以清償債務；還應約定擔保期限兩年，自質押協議簽署之日開始計算。3）少數重點產品依賴的風險

2013 年，天神互動 70%以上的收入來自于其兩款明星游戲產品《傲劍》和《飛升》。目前，這兩款游戲運營狀況良好。除《傲劍》和《飛升》之外，天神互動于 2012 年 12 月以來還陸續推出了《天神傳奇》、《醉劍》、《戰佛》、《蒼穹變》、《獨劍天下》、《夢幻 Q 仙》、《傲劍 2》等一系列新的游戲產品，這些游戲經過一段時間的測試，已初步獲得玩家的認可，預計將為天神互動帶來良好的收入。盡管如此，天神互動現階段的經營業績依賴于少數重點產品的情況仍較為明顯，該等產品運營狀況的變化將直接對天神互動的經營業績產生重大影響。

4）對網絡游戲運營平臺依賴的風險

天神互動定位于精品網頁網游和移動網游的研發和發行，目前主要通過獨家授權騰訊、百度、趣游等游戲運營平臺運營的方式獲得分成收益，這種獨家授權運營模式也是精品游戲產品的常見的運營方式。近年來，網絡游戲產品數量迅速增加，但滲透率高、生命周期長、能為研發商和運營平臺都帶來高回報的精品游戲產品供不應求。從運營平臺的角度來看，持續為用戶提供優質產品和服務是維持活力、吸引更多用戶，繼而提高平臺價值的必要手段。同時，隨著平臺競爭加劇、網絡游戲用戶導入成本逐漸提高，游戲平臺的資源越來越向能為其帶來更高、更長久回報的少數精品游戲傾斜，更加注重對精品游戲產品的挖掘與爭奪。因此，獨家授權運營模式是有強大研發實力、創新能力的游戲研發廠商與大型游戲平臺強強聯合、優勢互補，實現共贏的有效方法。

盡管上述合作模式為行業內常見的合作模式，但由于天神互動專注于產品研發，對游戲運營平臺有一定的依賴性。