押注半導體 資金鏈吃緊 奧瑞德(600666)能否撬動百億級收購
【2018-01-06】 1月5日，奧瑞德重大資產(chǎn)重組說明會在上海證券交易所舉行。根據(jù)預案，奧瑞德將以發(fā)行股份的形式向杭州睿岳、合肥信摯、北京嘉廣、北京瑞弘、北京嘉坤購買合肥瑞成100%股權，交易作價71.85億元；同時向China Wealth支付現(xiàn)金14.50億元購買香港瑞控16%股權。此外，公司募集配套資金不超過37.50億元。 值得玩味的是，杭州睿岳作為奧瑞德實際控制人左洪波夫婦的一致行動人，其所持合肥瑞成的股份為此前以21.88億元從合肥信摯、北京嘉廣處受讓，是否涉嫌"曲線"規(guī)避重組上市頗具爭議。同時，這21.88億元股權轉讓款項截至目前尚未支付完畢，距離約定的支付日期已無多少時日。已支付10億元的資金來源為委托貸款，亦面臨到期風險。而左洪波夫婦所持奧瑞德股權質押率已經(jīng)超過95%。在資金鏈吃緊的情況下，奧瑞德能否撬動這筆百億級收購引人關注。 毛利率波動大 標的資產(chǎn)的實際經(jīng)營主體為總部位于荷蘭的Ampleon集團，2015年從知名半導體企業(yè)恩智浦（NXP）分拆而來。北京建廣資產(chǎn)管理有限公司總經(jīng)理、荷蘭Ampleon董事孫衛(wèi)表示，Ampleon集團在射頻功率設備行業(yè)擁有超過50年的運營經(jīng)驗，技術全球領先。由于技術壁壘較高，全球射頻功率半導體器件產(chǎn)業(yè)集中度較高。根據(jù)ABI Research射頻功率半導體市場研究報告，2016年Ampleon集團射頻功率半導體市場占有率為19.6%，全球排名第二；2017年的市場占有率將更高。 Ampleon集團的主要產(chǎn)品應用于移動通訊基站，包括4G網(wǎng)絡和5G系統(tǒng)，并在航天、軍工、醫(yī)療、照明、能量傳輸?shù)阮I域廣泛應用。Ampleon集團生產(chǎn)的射頻功率芯片產(chǎn)品主要供應各大通訊基站設備制造商，擁有華為、諾基亞、愛立信、中興以及三星等優(yōu)質客戶；在多元化射頻功率領域，擁有LG、西門子、美德、NEC、日立等知名客戶。 標的公司合肥瑞成2015年11月11日至2015年末、2016年度及2017年1-8月利潤總額以及凈利潤均為負值，且波動幅度較大。對此，孫衛(wèi)表示，2016年公司營業(yè)收入出現(xiàn)較大增長，產(chǎn)生虧損主要是受前次分拆產(chǎn)生的一次性費用、無形資產(chǎn)攤銷以及并購貸款利息產(chǎn)生的財務費用影響。 孫衛(wèi)表示，2015年12月2日，Ampleon控股與中國銀行盧森堡分行、中國進出口銀行、中國民生銀行簽訂并購貸款協(xié)議，貸款金額6億美元，貸款利率為LIBOR+3.7%。截至目前，Ampleon控股貸款余額為2.75億美元。2016年以來，標的公司償還了大部分銀行貸款。截至2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成長期借款余額大幅下降，2017年1-8月財務費用有所下降。剔除上述因素影響，2016年度、2017年1-8月，Ampleon集團的經(jīng)營活動現(xiàn)金流比較理想，經(jīng)營性業(yè)務具有較強盈利能力。 對于毛利率波動大的問題，孫衛(wèi)表示，2015年11月13日至年底的毛利率低，是因為Ampleon分拆后，對庫存按照市場公允價值進行了重估，導致2015年的毛利率與正常的經(jīng)營毛利率水平出現(xiàn)不一致。2016年、2017年的財務報表反映了正常的毛利率水平。50%左右的毛利率水平反映了公司的盈利能力。 奧瑞德董事長左洪波則表示，考慮到標的公司50%左右的毛利率水平，2016年雖然財務報表虧損，但2017年全年有望實現(xiàn)盈利。 資金鏈吃緊 此次交易中，無論是上市公司實際控制人左洪波還是上市公司本身，存在資金不足的問題。在資金鏈吃緊的情況下，市場擔憂左洪波能否以小搏大完成交易。 2017年11月，此次并購重組就因為左洪波資金不足而暫停。11月17日，奧瑞德公告稱，在本次交易前，控股股東擬向標的公司原有股東購買一部分標的公司股權（簡稱"前次交易"）。截至目前，前次交易股權轉讓價款尚未全部支付完畢，涉及的股權交割流程尚待辦理。此外，因本次重組標的公司的核心資產(chǎn)位于境外，持股結構較為復雜，雖然經(jīng)過多輪溝通、談判并達成諸多共識，但未能在規(guī)定期限內(nèi)與交易對方簽署完畢相關交易協(xié)議并披露重組預案，故終止此次重組。 不過，僅4天后奧瑞德重新拋出了重組方案。值得注意的是，在新的重組方案中，"前次交易股權轉讓價款尚未全部支付完畢，涉及的股權交割流程尚待辦理"的問題并沒有得到解決。 奧瑞德表示，2017年5月、2017年9月至12月期間，合肥信摯、北京嘉廣與北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳簽署了股權轉讓協(xié)議及相關補充協(xié)議，約定合肥信摯、北京嘉廣合計分別向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳轉讓合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股權。前述股權轉讓尚未辦理完畢工商變更登記，且杭州睿岳尚未全額支付相應股權轉讓價款。此外，杭州睿岳已支付的10億元部分股權轉讓價款也不是自有資金，全部來自于渤海國際信托的信托貸款，且該貸款期限至2018年1月19日。 在重組說明會上，左洪波稱，渤海信托的相關借款系股權質押貸款，不解除股權質押可以展期。對于剩下的資金，左洪波表示正在與感興趣的投資機構磋商。 但左洪波夫婦的融資利器股權質押目前難以操作。作為杭州睿岳普通合伙人及99%出資比例的合伙人，左洪波所持上市公司股權質押率為98.1%，褚淑霞所持上市公司股權質押率高達95.98%，杭州睿岳和左洪波以上市公司股權籌措資金幾無可能。 同時，上市公司賬面資金亦顯捉襟見肘。根據(jù)奧瑞德2017年三季報，截至三季度末，賬面上現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物僅2086萬元。因此，整個交易方案完全依賴發(fā)行股份收購和募資來完成。 在此前的重組方案中，擬募集配套資金23億元。由于China Wealth的LP股東中國華融國際控股擁有隨售權并要求參與到交易其中，本次重組方案不得不新增以支付現(xiàn)金方式購買香港瑞控16%股權的內(nèi)容，對應交易價格暫定為14.5億元，因此募集配套資金增至37.5億元。股權收購加募集配套資金合計109.35億元。 業(yè)績承諾能否兌現(xiàn) 奧瑞德前身為西南藥業(yè)，2015年脫胎換骨，當年通過實施重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉讓、配套融資方式，從藥業(yè)企業(yè)變身為藍寶石企業(yè)，控股股東由太極集團變更為左洪波、褚淑霞夫婦。 借殼上市之初，左洪波夫婦許下高額業(yè)績承諾，置入資產(chǎn)2015年扣非后凈利潤為2.78億元，2015年與2016年累積數(shù)不低于6.92億元，2015年至2017年3年累積數(shù)不低于12.15億元。根據(jù)順序補償，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波分別應承擔的業(yè)績補償比例為59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。 奧瑞德2015年、2016年、2017年1-9月分別實現(xiàn)凈利潤2.88億元、4.29億元、3976.81萬元。其中，2017年前三季度，奧瑞德實現(xiàn)營業(yè)收入6.99億元，較上年同期增長18.17%；實現(xiàn)凈利潤7721.7萬元，同比下降27.9%；扣非后凈利潤為3976.81萬元，同比下降47.99%。這意味著奧瑞德2017年第四季度須完成4.59億元的凈利潤。 如果奧瑞德無法完成此前重組利潤承諾，則左洪波等的持股數(shù)量、比例可能因此而下降，可能影響完成收購合肥瑞成后的股權結構。本次交易完成后，在不考慮配套融資情況下，左洪波、褚淑霞夫婦及其一致行動人李文秀、褚春波將合計持有上市公司23.27%股份。若剔除2015年重組上市時業(yè)績承諾無法實現(xiàn)而補償?shù)墓煞荩蠛椴ǚ驄D及其一致行動人持股比例可能降至14.5%。 左洪波表示，截至目前，公司正在對2017年全年業(yè)績情況進行核算。2017年最終業(yè)績的實現(xiàn)情況，需要經(jīng)過會計師事務所進行審核和審定，目前還沒有準確的數(shù)據(jù)。如存在業(yè)績承諾未實現(xiàn)的情況，大股東將履行業(yè)績補償業(yè)務。"根據(jù)2017年前三季度的盈利數(shù)據(jù)，并結合四季度的運營情況，預計不會發(fā)生實際控制人變化的情況。" |
