東源電器2012年年度報(bào)告
東源電器公布2012年年度報(bào)告：基本每股收益0.15元，稀釋每股收益0.15元，基本每股收益(扣除)0.09元，每股凈資產(chǎn)1.7475元，攤薄凈資產(chǎn)收益率8.3425%，加權(quán)凈資產(chǎn)收益率8.44%；營(yíng)業(yè)收入593375535.96元，歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)36937242.84元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)23402608.32元，歸屬于母公司股東權(quán)益442757529.12元。董監(jiān)事會(huì)議決議公告
一、審議通過(guò)了公司《2012年年度報(bào)告及摘要》；
二、審議通過(guò)了公司《2012年財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
2012年度公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入59337.55萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)成本40487.23萬(wàn)元，凈利潤(rùn)3693.72萬(wàn)元，每股收益0.15元。
三、審議通過(guò)了公司《2013年財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告》；
以公司2012年度的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及2013年度的營(yíng)銷(xiāo)計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等資料為依據(jù)，公司2013年合并營(yíng)業(yè)收入預(yù)算為68437萬(wàn)元。
公司2013年合并營(yíng)業(yè)收入預(yù)算為68437萬(wàn)元。
四、審議通過(guò)了公司《2012年度利潤(rùn)分配方案》；
會(huì)議同意公司2012年度利潤(rùn)分配的方案為：以2012年12月31日公司總股本25336.80萬(wàn)股為基數(shù)，以未分配利潤(rùn)向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.20元（含稅）。
五、審議通過(guò)了《關(guān)于向銀行申請(qǐng)授信額度的議案》；
2013年，公司擬向銀行申請(qǐng)授信額度為82000萬(wàn)元。
六、審議通過(guò)了《關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案》；
公司計(jì)劃為控股子公司國(guó)能子金電器（蘇州）有限公司10100萬(wàn)元人民幣銀行貸款授信提供擔(dān)保，為南通東源電力智能設(shè)備有限公司12000萬(wàn)元人民幣銀行貸款授信提供擔(dān)保，為南通阿斯通電器制造有限公司4000萬(wàn)元人民幣銀行貸款授信提供擔(dān)保，為南通泰富電器制造有限公司2000萬(wàn)元人民幣銀行貸款授信提供擔(dān)保，為南通輝德電器工程有限公司2000萬(wàn)元人民幣銀行貸款授信提供擔(dān)保，為南通東源互感器制造有限公司200萬(wàn)元人民幣銀行貸款授信提供擔(dān)保。
截止到2013年3月14日，本公司累計(jì)對(duì)外擔(dān)保余額為人民幣18097.08萬(wàn)元（已包含本次擔(dān)保額），均為對(duì)控股子公司提供的擔(dān)保。其中，累計(jì)為國(guó)能子金（蘇州）有限公司提供擔(dān)保7530萬(wàn)元人民幣；為南通東源電力智能設(shè)備有限公司提供擔(dān)保8000萬(wàn)元；為南通阿斯通電器制造有限公司提供擔(dān)保1000萬(wàn)元；為南通泰富電器制造有限公司提供擔(dān)保567.08萬(wàn)元；為南通輝德電器工程有限公司提供擔(dān)保1000萬(wàn)元人民幣。公司為控股子公司的擔(dān)保總額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的40.87%，公司的控股子公司無(wú)對(duì)外擔(dān)保情況，公司及公司控股子公司不存在逾期擔(dān)保的情況。
七、審議通過(guò)了《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份換股吸收合并山東潤(rùn)銀生物化工股份有限公司并募集配套資金方案的議案》；
（一）重大資產(chǎn)置換
1、交易雙方
重大資產(chǎn)置換的交易雙方為東源電器與瑞星集團(tuán)。
2、交易標(biāo)的
重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)為東源電器截至基準(zhǔn)日(2012年12月31日, 下同)經(jīng)審計(jì)、評(píng)估確認(rèn)的全部資產(chǎn)和負(fù)債, 置入資產(chǎn)為瑞星集團(tuán)所持有的經(jīng)審計(jì)、評(píng)估確認(rèn)的與置出資產(chǎn)于基準(zhǔn)日等值部分的潤(rùn)銀化工股份。
3、定價(jià)原則及交易價(jià)格
置出資產(chǎn)和置入資產(chǎn)的作價(jià)以具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告確認(rèn)的該等資產(chǎn)于基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)確定。
根據(jù)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《企業(yè)價(jià)值評(píng)估報(bào)告書(shū)》, 置出資產(chǎn)截至基準(zhǔn)日的評(píng)估值為489,466,200.57元(以下均指人民幣元), 置出資產(chǎn)的作價(jià)參照前述評(píng)估結(jié)果確定為489,466,200.57元。
根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》, 潤(rùn)銀化工截至基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益的評(píng)估值為4,060,656,000.00元, 以此計(jì)算等值于上述置出資產(chǎn)的潤(rùn)銀化工股份約為19,671,916股, 占潤(rùn)銀化工股份總數(shù)的12.05%。重大資產(chǎn)置換中的置入資產(chǎn)即為瑞星集團(tuán)持有的潤(rùn)銀化工19,671,916股股份, 其作價(jià)與上述置出資產(chǎn)的作價(jià)相同, 均為489,466,200.57元。
4、員工安置
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則, 東源電器的現(xiàn)有員工由置出資產(chǎn)接收方瑞星集團(tuán)或其指定第三方承接。為重大資產(chǎn)置換之目的及東源電器現(xiàn)有職工權(quán)益的充分保護(hù)和勞動(dòng)關(guān)系的穩(wěn)定過(guò)渡, 東源電器將組織召開(kāi)職工大會(huì)或職工代表大會(huì)對(duì)相關(guān)職工安置方案進(jìn)行審議、表決。
（二）換股吸收合并
1、吸收合并主體
換股吸收合并的吸并方為東源電器, 被吸并方為潤(rùn)銀化工。
2、換股對(duì)象
換股吸收合并的換股對(duì)象為截至換股日登記在冊(cè)的潤(rùn)銀化工除東源電器外的全體股東。
3、吸收合并方式
東源電器將向換股對(duì)象增發(fā)A股, 并以此為對(duì)價(jià)通過(guò)換股方式吸收合并潤(rùn)銀化工, 相應(yīng)的, 換股對(duì)象將其所持有的全部潤(rùn)銀化工股份按照東源電器換股價(jià)格相應(yīng)轉(zhuǎn)換為東源電器本次增發(fā)之A股股票(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“新增股份”)。東源電器因與瑞星集團(tuán)進(jìn)行重大資產(chǎn)置換而取得的潤(rùn)銀化工股份將在本次換股吸收合并中予以注銷(xiāo)。換股吸收合并完成后, 東源電器將成為存續(xù)公司, 承繼及承接潤(rùn)銀化工的所有資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、業(yè)務(wù)、責(zé)任、在冊(cè)職工等, 潤(rùn)銀化工將解散并注銷(xiāo)。
4、換股價(jià)格和新增股份數(shù)量
本次換股吸收合并中, 東源電器的換股價(jià)格為本次董事會(huì)決議公告日(即定價(jià)基準(zhǔn)日)前20個(gè)交易日的東源電器股票交易均價(jià), 即每股5.34元。
本次換股吸收合并中, 潤(rùn)銀化工作價(jià)以具備證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具之資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告所確認(rèn)的潤(rùn)銀化工股東全部權(quán)益于基準(zhǔn)日的評(píng)估值為依據(jù)確定。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字第120號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》, 潤(rùn)銀化工截至基準(zhǔn)日股東全部權(quán)益的評(píng)估值為4,060,656,000.00元, 由此確定潤(rùn)銀化工作價(jià)即為4,060,656,000.00元。
在考慮上述資產(chǎn)置換因素的基礎(chǔ)上, 換股對(duì)象因本次換股吸收合并而取得的東源電器新增股份數(shù)量為: 新增股份總數(shù)=(潤(rùn)銀化工作價(jià)×換股對(duì)象持有的全部潤(rùn)銀化工股份數(shù)/潤(rùn)銀化工股份總數(shù))/東源電器換股價(jià)格, 按照該公式計(jì)算出的東源電器新增股份數(shù)量為668,762,135股
5、鎖定期安排
潤(rùn)銀化工控股股東瑞星集團(tuán)以及實(shí)際控制人孟廣銀取得的新增股份自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓; 除瑞星集團(tuán)、孟廣銀以外的其他潤(rùn)銀化工股東若取得新增股份時(shí)對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)新增股份的潤(rùn)銀化工股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月, 則自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起36個(gè)月內(nèi), 不轉(zhuǎn)讓其擁有的該等新增股份, 若取得新增股份時(shí)對(duì)其用于認(rèn)購(gòu)新增股份的潤(rùn)銀化工股權(quán)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不少于12個(gè)月, 則自新增股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi), 不轉(zhuǎn)讓其擁有的該等新增股份。
6、員工安置
本次換股吸收合并完成后, 潤(rùn)銀化工的全體在冊(cè)員工均由存續(xù)公司承接。潤(rùn)銀化工與其在合并完成日的全體在冊(cè)員工之間的權(quán)利和義務(wù), 均由存續(xù)公司享有和承擔(dān), 存續(xù)公司繼續(xù)履行潤(rùn)銀化工與員工簽署的相關(guān)勞動(dòng)合同。
7、擬上市地點(diǎn)
本次換股吸收合并中新增股份將于發(fā)行結(jié)束后于深圳證券交易所上市。
（三） 發(fā)行股份募集配套資金
1、 發(fā)行股份的種類(lèi)和面值
本次募集配套資金所發(fā)行的股票種類(lèi)為境內(nèi)上市人民幣普通股(A股), 每股面值1.00元。
2、發(fā)行對(duì)象及認(rèn)購(gòu)方式
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象為不超過(guò)10名的特定投資者。
3、發(fā)行價(jià)格
本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格不低于本次董事會(huì)決議公告日(即定價(jià)基準(zhǔn)日)前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)(5.34元/股)的90%, 即不低于4.81元/股。
4、發(fā)行數(shù)量
本次非公開(kāi)發(fā)行股份擬募集配套資金不超過(guò)11億元, 配套資金總額不超過(guò)本次交易總金額的25%。根據(jù)該等擬募集配套資金總額及上述發(fā)行底價(jià)所進(jìn)行的測(cè)算, 公司本次擬向不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份數(shù)量預(yù)計(jì)不超過(guò)22,869.02萬(wàn)股。
5、募集資金用途
本次擬募集配套資金不超過(guò)11億元, 主要用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。
6、鎖定期安排
本次募集配套資金的發(fā)行對(duì)象認(rèn)購(gòu)的公司本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓, 之后按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)以及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
7、擬上市的證券交易所
本次募集配套資金所發(fā)行的股份擬上市的交易所為深圳證券交易所。
（四）本次重大資產(chǎn)重組決議的有效期
本次重大資產(chǎn)重組決議自股東大會(huì)審議通過(guò)之日起二十四個(gè)月內(nèi)有效。
八、審議通過(guò)《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份換股吸收合并山東潤(rùn)銀生物化工股份有限公司并募集配套資金構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
九、審議通過(guò)了《關(guān)于簽訂<江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司與山東潤(rùn)銀生物化工股份有限公司之吸收合并協(xié)議>及<江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司與瑞星集團(tuán)有限公司之資產(chǎn)置換協(xié)議>的議案》；
十、審議通過(guò)了《關(guān)于與瑞星集團(tuán)有限公司簽訂<江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司與瑞星集團(tuán)有限公司之盈利補(bǔ)償協(xié)議>的議案》；
十一、審議通過(guò)了《江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及以新增股份換股吸收合并山東潤(rùn)銀生物化工股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)(草案)及其摘要》；
十二、審議通過(guò)了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)審議同意瑞星集團(tuán)有限公司免予按照有關(guān)規(guī)定向全體股東發(fā)出要約的議案》；
十三、審議通過(guò)了《關(guān)于聘請(qǐng)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的議案》；
公司聘請(qǐng)華林證券有限責(zé)任公司為公司本次重大資產(chǎn)重組獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn), 聘請(qǐng)江蘇天華大彭會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司、立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本次重大資產(chǎn)重組審計(jì)機(jī)構(gòu), 聘請(qǐng)上海東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司為公司本次重大資產(chǎn)重組評(píng)估機(jī)構(gòu), 聘請(qǐng)通力律師事務(wù)所為公司本次重大資產(chǎn)重組法律顧問(wèn)。
十四、審議通過(guò)了《關(guān)于擇期召開(kāi)公司2012年度股東大會(huì)的議案》。
董事會(huì)擬擇期召集召開(kāi)2012年度股東大會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議, 具體會(huì)議時(shí)間及地點(diǎn)將另行通知并公告。
關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風(fēng)險(xiǎn)提示公告
公司因籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票（簡(jiǎn)稱(chēng)：東源電器，代碼：002074）自2012年12月19日開(kāi)市起停牌。
在本次重大資產(chǎn)重組中，東源電器擬以擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債與瑞星集團(tuán)有限公司所持有的山東潤(rùn)銀生物化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)銀化工”）的部分等值股份進(jìn)行資產(chǎn)置換；同時(shí)，東源電器向潤(rùn)銀化工除東源電器以外的全體股東發(fā)行股份換股吸收合并潤(rùn)銀化工，東源電器成為存續(xù)公司，換股吸收合并完成后，潤(rùn)銀化工予以注銷(xiāo)。在前述重大資產(chǎn)置換及換股吸收合并獲得核準(zhǔn)的前提下，東源電器擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股份方式募集配套資金。本次重大資產(chǎn)重組的具體方案以公司董事會(huì)審議并公告的重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)為準(zhǔn)。
如本公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險(xiǎn)。
關(guān)于舉行2012年年度報(bào)告網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)的通知
江蘇東源電器集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）將于2013年3月28日（星期四）下午15:00至17:00在深圳證券信息有限公司提供的網(wǎng)上平臺(tái)上舉行2012年年度報(bào)告網(wǎng)上說(shuō)明會(huì)，本次年度報(bào)告會(huì)將采用網(wǎng)絡(luò)遠(yuǎn)程方式召開(kāi)，投資者可登錄投資者互動(dòng)平臺(tái)：http://irm.p5w.net 參與本次說(shuō)明會(huì)。
出席本次年度報(bào)告會(huì)的人員有：公司董事長(zhǎng)孫益源先生，總經(jīng)理邱衛(wèi)東先生，副總經(jīng)理吳永鋼先生，董事會(huì)秘書(shū)陳林芳女士、財(cái)務(wù)總監(jiān)朱海軍先生，獨(dú)立董事朱宇暉女士、公司獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)華林證券有限公司錢(qián)昆先生等。
公司股票將于2013年3月18日開(kāi)市起復(fù)牌。
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