300114中航電測重大資產(chǎn)重組公告
中航電測于2013年3月4日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，公司股票于2013年3月4日開市起停牌。現(xiàn)重組預(yù)案相關(guān)資料已經(jīng)準(zhǔn)備完畢，公司董事會于2013年6月7日召開會議審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。公司于2013年6月13日公告此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案等相關(guān)文件。經(jīng)申請，公司股票于2013年6月13日開市起復(fù)牌。
董監(jiān)事會決議公告
一、審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資條件的議案》
二、審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
三、審議通過《關(guān)于公司符合<關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定>的議案》
四、逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
1、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的方案
本次交易方案由以下兩部分組成：
（1）公司擬以發(fā)行股份的方式向漢航集團、北京一零一航空電子設(shè)備有限公司、漢中一零一同心投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同德投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同力投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）及開琴琴購買其持有的漢中一零一航空電子設(shè)備有限公司100%股權(quán)。
（2）公司擬向中航科工、中航產(chǎn)業(yè)投資、佳恒投資發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次交易總金額的25%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不以配套資金的成功募集為前提，最終配套資金成功募集與否不影響本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為的實施。
2、 本次發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市的人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣1.00元。
3、 本次股份發(fā)行的方式
本次發(fā)行采取向特定對象非公開發(fā)行方式。
4、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資的發(fā)行對象（交易對方）
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象：漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資、開琴琴；
（2）配套融資的發(fā)行對象：佳恒投資、中航科工、中航產(chǎn)業(yè)投資。
5、 發(fā)行價格與定價依據(jù)
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格與定價依據(jù)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日（2013年6月13日）前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
根據(jù)上述方式確定的發(fā)行價格為15.08元/股。按照公司2012年度利潤分配方案，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整為人民幣11.54元/股，最終發(fā)行價格尚需公司股東大會批準(zhǔn)。
（2）配套融資的發(fā)行價格與定價依據(jù)
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)規(guī)定，公司向佳恒投資、中航科工、中航產(chǎn)業(yè)投資募集配套資金的發(fā)行價格為董事會決議公告日（2013年6月13日）前20個交易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
根據(jù)上述方式確定的發(fā)行價格為15.08元/股。按照公司2012年度利潤分配方案，公司配套融資的發(fā)行價格調(diào)整為人民幣11.54元/股，最終發(fā)行價格尚需公司股東大會批準(zhǔn)。
（3）發(fā)行價格的調(diào)整
除前述公司2012年度利潤分配外，在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，將按照深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的相關(guān)規(guī)則對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格和募集配套資金的發(fā)行底價進行相應(yīng)調(diào)整。
6、 本次發(fā)行股份的數(shù)量
（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份數(shù)量
根據(jù)各交易對方所持標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值和發(fā)行價格（11.54元/股）測算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份數(shù)量約為3,379.55萬股，其中向漢航集團發(fā)行約844.89萬股，向北京一零一發(fā)行約506.93萬股，向同心投資發(fā)行750.05萬股，向同德投資發(fā)行488.77萬股，向同力投資發(fā)行429.63萬股，向同創(chuàng)投資發(fā)行211.64萬股，向開琴琴發(fā)行147.64萬股。
（2）配套融資發(fā)行股份的數(shù)量
募集配套資金總額不超過總交易額的25%，總額為不超過1.3億元，按照11.54元/股的發(fā)行價格，本次配套融資發(fā)行股份的數(shù)量為不超過1,126.52萬股，如發(fā)行價格調(diào)整，則本次配套融資發(fā)行股份數(shù)量也相應(yīng)調(diào)整。在上述募集配套資金總額范圍內(nèi)，由公司董事會或其授權(quán)的人士根據(jù)股東大會的授權(quán)、根據(jù)發(fā)行情況與獨立財務(wù)顧問協(xié)商確定最終發(fā)行數(shù)量。
（3）發(fā)行數(shù)量的調(diào)整
在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整，則發(fā)行股份數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
7、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的為漢中一零一100%股權(quán)。
8、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易標(biāo)的定價依據(jù)及交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)最終的交易價格將參照經(jīng)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)評估并經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估結(jié)果確定。
截至本議案審議之日，標(biāo)的資產(chǎn)的評估工作尚未完成。截至2013年3月31日，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值約為39,000萬元。
9、 標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交易交割日期間損益的歸屬
資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日至交易交割日過渡期間，若漢中一零一產(chǎn)生盈利，則歸公司所有；若漢中一零一在該等期間發(fā)生虧損，則由航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資及開琴琴按股權(quán)比例承擔(dān)，并按照虧損及損失的金額向中航電測進行現(xiàn)金補償。
過渡期間，若漢中一零一向交易對方分派紅利導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)減少，則交易對方應(yīng)在交割日，以所獲派紅利同等金額的現(xiàn)金，向中航電測進行補償。
10、 標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
本次交易各方初步約定不晚于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》生效日當(dāng)月月末向公司交付標(biāo)的資產(chǎn)，最終日期由交易各方協(xié)商確定。本次交易各方約定將盡一切努力于交割日后180日內(nèi)（除非另行約定）完成所有于交割日尚未完成的本次交易事項及程序。
本次交易各方約定，如因漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資及開琴琴違反《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，而導(dǎo)致公司直接或間接承擔(dān)、蒙受或向其提出的一切要求、索賠、行動、損失、責(zé)任、賠償、費用及開支，漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資及開琴琴將根據(jù)各自應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，分別向公司做出賠償。
11、 本次發(fā)行股份的鎖定期
漢航集團、北京一零一、同心投資、同德投資、同力投資、同創(chuàng)投資及開琴琴以資產(chǎn)認購的公司新發(fā)行股份，自股票登記之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，期滿之后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
佳恒投資、中航科工、中航產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金認購的公司新發(fā)行股份，自股票登記之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，期滿之后按中國證監(jiān)會和深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
12、 配套融資資金用途
本次募集的配套資金擬用于補充流動資金。
13、 發(fā)行股票上市地點
本次發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市。
14、 本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易并募集配套融資前本公司滾存利潤安排
本次非公開發(fā)行股份完成后，公司本次非公開發(fā)行股份前的滾存未分配利潤由公司新老股東共享。
15、 發(fā)行決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資事項的決議有效期為本次議案提交股東大會審議通過本次資產(chǎn)重組方案之日起12個月。
五、審議通過《關(guān)于<中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
六、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》等。
董事會關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易的一般風(fēng)險提示性公告
中航電測儀器股份有限公司（以下簡稱“公司”）因籌劃重大資產(chǎn)重組事項于2013年3月4日開市起停牌。
公司擬向漢中航空工業(yè)（集團）有限公司、北京一零一航空電子有限公司、漢中一零一同心投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同德投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同力投資管理中心（有限合伙）、漢中一零一同創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）、開琴琴發(fā)行股份購買其持有的漢中一零一航空電子設(shè)備有限公司100%股權(quán)；同時另向漢中佳恒投資管理中心（有限合伙）、中國航空科技工業(yè)股份有限公司、 中航航空產(chǎn)業(yè)投資有限公司發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過總交易金額的25%,且不超過1.30億元。具體方案以公司董事會審議并公告的《中航電測儀器股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)并配套融資暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》為準(zhǔn)。
本次交易已經(jīng)公司第四屆董事會第十一次會議審議通過，有關(guān)本次交易的相關(guān)預(yù)案和獨立財務(wù)顧問核查意見等文件已披露。公司本次交易尚需滿足包括取得多項批準(zhǔn)或核準(zhǔn)之內(nèi)的條件后方可實施，目前各項工作處于有序推進之中。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，雖然公司上述交易不構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組，但公司上述交易系發(fā)行股份購買資產(chǎn)，因此仍適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》規(guī)定，如本公司重大資產(chǎn)重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組被暫停、被終止的風(fēng)險。
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