刊登發行股份購買資產并配套融資暨關聯交易公告
有研硅股第五屆董事會第四十次會議決議公告一、審議通過《關于公司符合重大資產重組條件的議案》
二、審議通過《關于公司本次重大資產重組構成關聯交易的議案》
三、審議通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產的議案》
（一）發行股份的種類和面值
本次購買資產發行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
（二）發行方式
本次購買資產發行的發行方式為非公開發行，在中國證監會核準后12個月內向各交易對方發行。
（三）定價基準日、發行價格
本次購買資產發行的定價基準日為本次董事會決議公告日。
本次購買資產發行的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即11.26元/股。
（四）發行數量
本次購買資產發行的股份數量合計約11,069.15萬股。董事會將提請股東大會授權董事會根據實際情況確定最終發行數量。
（五）標的資產、交易價格、發行對象
本次發行股份擬購買的標的資產為：有研稀土新材料股份有限公司（簡稱“有研稀土”）85%的股份、有研億金新材料股份有限公司（簡稱“有研億金”）95.65%的股份、有研光電新材料有限責任公司（簡稱“有研光電”）96.47%的股權以及北京有色金屬研究總院持有的部分機器設備。
（六）評估基準日至資產交割日期間的損益安排
標的資產在評估基準日至資產交割日期間產生的盈利、收益由公司享有；發生的虧損及損失由各交易對方承擔，并以現金方式補償公司。上述期間損益以經具有證券期貨業務資格的審計機構出具的專項審計報告為準。
（七）標的資產的交割及違約責任
公司將與各交易對方在《附條件生效的發行股份購買資產協議書》生效后立即辦理標的資產的交割手續。任何一方因違反約定給對方造成損失的，應賠償全部損失。
（八）限售期
本次購買資產向有研總院發行的股份，自發行結束之日起36 個月內不得轉讓；向其他8家交易對方發行的股份，自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
（九）上市地點
在限售期屆滿后，本次購買資產發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
（十）發行前滾存未分配利潤安排
本次購買資產發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共享。
（十一）決議的有效期
與本次發行股份購買資產有關決議的有效期為公司股東大會審議通過本次重組具體方案之日起12 個月。若公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該決議有效期自動延長至本次發行股份購買資產完成日。
四、審議通過《關于公司向特定對象發行股份募集配套資金的議案》
（一）發行股票的種類和面值
本次配套融資發行的股份為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。
（二）發行方式
本次配套融資發行的發行方式為非公開發行，在中國證監會核準后6個月內向特定對象發行。
（三）定價基準日、定價方式及發行價格
本次配套融資發行的定價基準日為本次董事會決議公告日。
本次配套融資發行采取競價方式。
本次配套融資發行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價，即不低于11.26元/股。
（四）發行數量
本次配套融資的發行數量根據本次配套融資的募集資金總額和發行價格確定。董事會將提請股東大會授權董事會與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終發行數量。
如公司在發行定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，將相應調整發行數量。
（五）發行對象及認購方式
本次配套融資的發行對象為不超過10 名符合條件的特定對象，包括證券投資基金、保險機構投資者、信托投資公司、財務公司、證券公司、合格境外機構投資者、自然人及其他符合法定條件的合格投資者。證券投資基金管理公司以其管理的2 只以上基金認購的，視為一個發行對象。信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
本次配套融資的發行對象以現金認購公司發行的股份。
（六）募集配套資金總額
本次募集配套資金總額不超過公司本次重大資產重組交易總金額的25%且不超過41,546.21萬元。董事會將提請股東大會授權董事會與獨立財務顧問（主承銷商）協商確定最終募集配套資金總額。
（七）限售期
本次配套融資向特定對象發行的股份，自發行結束之日起12 個月內不得轉讓。
（八）募集配套資金的用途
本次募集配套資金將用于補充流動資金。
（九）上市地點
本次配套融資發行的股票將在上海證券交易所上市交易。
（十）滾存利潤安排
本次配套融資發行前公司滾存未分配利潤由新老股東共享。
（十一）決議有效期
與本次配套融資有關決議的有效期為公司股東大會審議通過本次重組具體方案之日起12 個月。若公司已于該有效期內取得中國證監會對本次重組的核準文件，則該決議有效期自動延長至本次配套融資完成日。
五、審議通過《關于公司前次募集資金使用情況鑒證報告的議案》
六、審議通過《關于標的資產評估相關事項的議案》
七、審議通過《關于簽訂〈附條件生效的發行股份購買資產協議書〉的議案》
八、審議通過《關于審議〈有研半導體材料股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉的議案》
九、審議通過《關于本次重組符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
十、審議通過《關于提請股東大會同意北京有色金屬研究總院免于以要約收購方式增持公司股份的議案》
十一、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理公司本次重大資產重組有關事宜的議案》
十二、審議通過《關于本次重大資產重組證券服務機構的議案》
為保證公司本次重大資產重組的順利進行，同意公司聘請的中信建投證券股份有限公司作為本次重組獨立財務顧問，北京市時代九和律師事務所為專項法律顧問，立信會計師事務所（特殊普通合伙）為審計機構，中資資產評估有限責任公司為評估機構。
十三、審議通過《關于本次董事會后股東大會時間安排的議案》
公司股票將于2013年6月14日復牌。
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