發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產...
長青集團復牌公告長青集團擬實施重大資產購買事項，為避免股票異動，公司股票已于2013年3月25日開始停牌。
根據公司披露的《廣東長青（集團）股份有限公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告》及《廣東長青（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組預案》，公司擬以發行股份和支付現金作為對價向中鋼設備股份有限公司、北京金隅集團有限責任公司、北京佰能共合投資咨詢中心（普通合伙）和趙慶鋒、孫麗等43名自然人購買其持有的北京佰能電氣技術有限公司100%的股權，向陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人購買其持有的北京佰能藍天科技有限公司6.42%的股權。根據相關規定，公司股票于2013年6月24日開市起復牌。
根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》第五條規定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被監管部門立案調查，導致本次交易事項被暫停、被終止的風險。
第二屆董事會第二十六次會議決議公告
廣東長青（集團）股份有限公司第二屆董事會第二十六次會議于2013年6月21日召開，審議通過了以下事項：
一、審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》
二、審議通過《關于公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的議案》
（一）發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金交易方案
1、發行股份及支付現金購買資產
公司擬以發行股份和支付現金作為對價向中鋼設備股份有限公司（下稱“中鋼設備”）、北京金隅集團有限責任公司（下稱“金隅集團”）、北京佰能共合投資咨詢中心（普通合伙）（下稱“佰能共合”）和趙慶鋒、孫麗等43名自然人（詳見附件）購買其持有的北京佰能電氣技術有限公司（下稱“佰能電氣”）100%的股權，向陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人購買其持有的北京佰能藍天科技有限公司（下稱“佰能藍天”）6.42%的股權，本次交易完成后，佰能電氣將成為公司的全資子公司，佰能藍天將成為公司直接、間接控制100%股權的子公司，佰能電氣的股東中鋼設備、金隅集團、佰能共合和趙慶鋒、孫麗等43名自然人及佰能藍天的股東陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人（下稱“交易對方”）成為公司的股東。其中：
A、擬向佰能電氣的股東發行不超過7,284.84萬股股份及支付不超過27,664.14萬元現金購買其持有的佰能電氣100%股權。
B、擬向陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人發行不超過7.34萬股股份及支付不超過27.87萬元現金購買其持有的佰能藍天6.42%股權。
2、發行股份募集配套資金
擬向不超過10名其他特定投資者發行不超過3,421.30萬股股份募集配套資金，配套資金總額不超過本次交易總金額的25%，即不超過46,153.40萬元；配套資金發行對象由股東大會授權董事會在獲得中國證監會發行核準文件后，根據申購報價的情況，遵照價格優先的原則合理確定。所有配套資金的發行對象均以同一價格認購本次非公開發行股票，且均為現金認購。
（二）發行股份的種類和面值
本次新增股份的種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三）發行方式及發行對象
1、發行股份及支付現金購買資產
本次發行股份及支付現金購買資產的發行對象為佰能電氣的股東中鋼設備、金隅集團、佰能共合和趙慶鋒、孫麗等43名自然人及佰能藍天的股東陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人。
2、發行股份募集配套資金
配套募集資金的發行對象為不超過10名其他特定投資者，范圍為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其它境內法人投資者及其他符合法律法規的投資者等。
（四）定價基準日、定價依據及發行價格
本次交易涉及向交易對方發行股份及支付現金購買資產、向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告日。
1、發行股份及支付現金購買資產
公司購買資產的股份發行價格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條規定，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價。
定價基準日前20個交易日股票交易均價：公司第二屆董事會第二十六次會議決議公告日前20個交易日股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日股票交易總量
公司向交易對方發行股票的發行價格為15.19元/股，為定價基準日前20個交易日股票交易均價15.34元/股扣除定價基準日后公司2012年度分紅0.35元/股后的除權價格14.99元/股的101.33%，最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
2、發行股份募集配套資金
公司向不超過10名其他特定投資者募集配套資金的股份發行價格按照《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價與發行股份及支付現金購買資產部分交易均價的計算方式相同。
公司向不超過10名其他特定投資者募集配套資金所發行股份的發行價格，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價15.34元/股扣除定價基準日后公司2012年度分紅0.35元/股后的除權價格14.99元/股的90%，即不低于13.49元/股，最終發行價格將在本次發行獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確定。
（五）發行股份數量
1、發行股份及支付現金購買資產
佰能電氣100%股權的預估值為138,320.87萬元，陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人所持佰能藍天6.42%股權的預估值為139.34萬元。公司向交易對方合計發行股份的數量不超過7,292.18萬股，最終發行數量將根據標的資產經北京中企華資產評估有限責任公司所出具的《資產評估報告》確定，評估結果需經有權國資部門備案或確認，并以中國證監會核準的發行數量為準。
2、發行股份募集配套資金
本次交易中，擬募集配套資金總額不超過交易總金額（由各方根據評估結果協商確定）的25%，按標的資產預估值計算約為不超過46,153.40萬元、本次發行底價13.49元/股計算，向不超過10名其他特定投資者發行股份數量為不超過3,421.30萬股。最終發行數量將根據最終發行價格和擬募集配套資金的額度為測算依據，由公司提請股東大會授權董事會按照相關法律法規確定。
（六）現金對價的支付
本次交易的現金對價總額為27,692.04萬元，其中，向佰能電氣股東支付現金對價27,664.17萬元，向佰能藍天少數股東陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人支付現金對價27.87萬元。公司在取得中國證監會出具的關于本次交易的核準文件之日起二十個工作日內向佰能電氣股東、佰能藍天少數股東陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人一次性支付全部現金對價，交易對方在收到現金對價款項后五個工作日內將辦理標的資產股東變更至公司的手續所需要的全部文件提交至工商行政管理機關。
佰能電氣股東按其在交付日前各自持有佰能電氣股權占其合計持有佰能電氣全部股權的比例、陳立剛、黃學科、劉強、王志強4名自然人按其在交付日前各自持有佰能藍天股權占其合計持有佰能藍天全部股權的比例收取款項。
（七）上市地點
本次新增股份的上市地點為深圳證券交易所。
（八）本次發行股份鎖定期
1、發行股份及支付現金購買資產
佰能電氣的股東中鋼設備、金隅集團在本次交易中所認購的公司股份，自發行結束之日起十二個月內不得轉讓；前述限售期屆滿后十二個月內轉讓的股份不超過所認購公司股份的25%，二十四個月內轉讓的股份不超過所認購公司股份的50%，三十六個月內轉讓的股份不超過所認購公司股份的75%。
截至本次重大資產重組實施完畢之日，如趙慶鋒、孫麗、關山月、黃功軍、張宏偉和彭燕在本次交易中所認購的公司股份，自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，在長青集團再次召開董事會審議本次重大資產重組事項前另行商議股份鎖定事宜。
截至本次重大資產重組實施完畢之日，如佰能共合、于利民、王征、高健雄、汪聲娟、王敬茹、王樹松、曹迎新、張立梅、曾顏峰、程麗萍、張書云、朱鋒、亢曉嶸、尤春雨、張欣欣、尤寶旺、王軍、黃學科、劉振華、汪凱芳、司博章、呂彥峰、吳秋靈、惠秦川、王芳、陶江平、李廣德、劉強、楊波、曾永生、石建軍、喬稼夫、李憲文、魏劍平、周小俊、陳立剛、王會卿、王志強持續擁有用于認購公司股份的資產權益的時間超過十二個月，則在本次發行中認購的公司股份，自本次重大資產重組實施完畢之日起十二個月內不轉讓；如持續擁有用于認購公司股份的資產權益的時間不足十二個月，則在本次發行中認購的公司股份，自本次重大資產重組實施完畢之日起三十六個月內不轉讓。
2、發行股份募集配套資金
向不超過10名其他特定投資者募集配套資金所發行的股份，自發行結束之日起十二個月不得轉讓，在此之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
（九）標的資產自評估基準日至交付日期間損益的歸屬
1、標的資產在過渡期間所產生的盈利由公司享有。
2、過渡期間內，標的資產所產生的虧損由佰能電氣股東之趙慶鋒、孫麗承擔，但如標的資產經審計的2013年財務報告顯示的凈利潤不低于《資產評估報告》顯示的2013年凈利潤預測值，即使過渡期內標的資產產生虧損，則趙慶鋒、孫麗也無需承擔。
如標的資產經審計的2013年財務報告顯示的凈利潤低于《資產評估報告》顯示的2013年凈利潤預測值，則由各方共同認可的具有從事證券、期貨相關業務資格的審計機構對標的資產進行專項審計，確定基準日至標的資產交付日期間標的資產產生的損益。若交付日為當月15 日（含15 日）之前，則期間損益審計基準日為上月月末；若交付日為當月15 日之后，則期間損益審計基準日為當月月末。如存在虧損，則趙慶鋒、孫麗應當于前述專項審計報告出具之日起五個工作日內將虧損金額以現金方式向公司予以補償。
（十）上市公司滾存未分配利潤安排
本次交易完成前，上市公司的滾存未分配利潤由本次交易實施完畢后的新老股東按照其持有的股份比例享有。
（十一）募集資金用途
本次非公開發行股份募集配套資金總額不超過本次重組交易總額的25%，經初步測算，募集配套資金不超過46,153.40萬元，全部用于補充流動資金。
（十二）決議的有效期
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金的決議有效期為自公司股東大會批準本次交易之日起12個月。
三、審議通過《關于本次重大資產重組符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的說明的議案》
四、審議通過《關于本次交易不構成關聯交易的議案》
五、審議通過《關于〈廣東長青（集團）股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組預案〉的議案》
六、審議通過《關于簽署附生效條件的〈關于發行股份及支付現金購買資產之協議書〉的議案》
七、審議通過《關于簽署附生效條件的〈利潤預測補償協議書〉的議案》
八、審議通過《關于重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
九、審議通過《關于本次交易符合<關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定>第七條規定的議案》
十、審議通過《關于公司股票價格波動是否達到〈關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知〉（證監公司字128號）第五條相關標準的說明的議案》
十一、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事宜的議案》
十二、審議通過《關于聘請本次重大資產重組相關中介機構的議案》。
董事會同意公司聘請興業證券股份有限公司為獨立財務顧問、北京國楓凱文律師事務所為法律顧問、北京中企華資產評估有限責任公司為資產評估機構、上海眾華滬銀會計師事務所有限公司為審計機構，為本次公司重大資產重組事宜提供相關服務。
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