重大重組：發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易...
刊登關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的公告,今日復牌航空動力董監事會決議公告
一、審議通過《關于接受萬多波先生辭去董事、副董事長職務的申請并提名張民生先生為公司董事的議案》
萬多波先生因工作調動原因已向公司董事會提交了辭去公司董事、副董事長職務的書面申請，董事會決定接受萬多波先生的辭職申請，同意其董事責任至公司召開2013年第一次臨時股東大會后解除。
提名張民生先生為公司董事候選人，待股東大會選舉通過后正式履行董事職責，任期與第七屆董事會一致。
二、審議通過《關于接受萬多波先生辭去總經理的申請并提名張民生先生為公司總經理的議案》
會議一致通過了關于萬多波先生辭去總經理并提名聘任張民生先生擔任公司總經理，聘期自本次董事會審議通過開始，任期與本屆董事會一致。
三、審議通過《關于增補高級管理人員的議案》
會議一致通過了關于徐廣京先生擔任公司副總經理(高級專務）的提名，同意聘任徐廣京先生擔任公司副總經理(高級專務），聘期自本次董事會審議通過開始，任期與本屆董事會一致。
四、審議通過《關于對子公司擔保的議案》
2013年公司為促進下屬子公司的發展，擬對下屬子公司西安商泰進出口有限公司新增信用證擔保2,000萬美元（匯率1：6.1）。
截至本公告日，本公司累計為子公司提供擔保金額為人民幣46,842萬元、美元4,340萬元，合計人民幣73,316萬元（匯率1：6.1），占公司2012年凈資產的16.83%,逾期擔保金額為0。公司及控股子公司累計對外擔保金額（不含本公司對控股子公司的擔保）為0，逾期擔保金額為0。
五、審議通過《關于提議召開公司2013年第一次臨時股東大會的議案》
1、現場方式會議召開時間：2013年7月3日（星期三）14：00時。
2、股權登記日：2013年6月26日（星期三）。
3、會議召開地點：西安市未央區徐家灣天鼎大酒店一樓會議室。
4、會議審議事項：《關于選舉張民生先生為公司董事的議案》；《關于選舉楊先鋒先生為公司監事的議案》；《關于對子公司擔保的議案》。
六、審議通過《關于公司符合發行股份購買資產并募集配套資金條件的議案》
七、審議通過《關于公司發行股份購買資產構成關聯交易的議案》
八、逐項審議通過《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案》
（一） 本次發行股份購買資產并募集配套資金的方案
公司擬向中國航空工業集團公司、中航發動機控股有限公司、西安航空發動機（集團）有限公司、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司、貴州黎陽航空發動機（集團）有限公司、中國華融資產管理股份有限公司、中國東方資產管理公司和北京國有資本經營管理中心發行股份購買資產；同時另向不超過10名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過本次發行股份購買資產并募集配套資金交易總金額的25%。本次募集配套資金以發行股份購買資產為前提條件，但本次募集配套資金成功與否并不影響本次發行股份購買資產的實施。
（二） 本次發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
（三） 本次股份發行的方式
本次發行全部采取向特定對象非公開發行的方式。
（四） 本次發行股份購買資產并募集配套資金的發行對象
1、本次發行股份購買資產的發行對象：中國航空工業集團公司、中航發動機控股有限公司、西安航空發動機（集團）有限公司、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司、貴州黎陽航空發動機（集團）有限公司、中國華融資產管理股份有限公司、中國東方資產管理公司和北京國有資本經營管理中心。
2、本次募集配套資金的發行對象：不超過10名符合條件的特定投資者，包括證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、資產管理公司、保險機構投資者、信托公司（以其自有資金）、QFII以及其他合格的投資者，證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認購的，視為一個發行對象。
（五） 發行價格與定價依據
1、本次發行股份購買資產的發行價格與定價依據
本次發行股份購買資產的定價基準日為公司審議本次發行股份購買資產的首次董事會決議公告日。
定價基準日前20個交易日航空動力股票的交易均價為14.08元/股，2013年6月7日航空動力實施2012年度利潤分配，向全體股東每10股派發現金紅利0.81元（含稅），在考慮分紅除息因素后，發行價格調整為14.00元/股。本次發行股份購買資產的發行價格以中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）最終核準確定的發行價格為準。
2、本次募集配套資金的發行價格與定價依據
本次募集配套資金的定價基準日為關于本次募集配套資金的董事會決議公告日。
定價基準日前20個交易日航空動力股票的交易均價為14.08元/股，2013年6月7日航空動力實施2012年度利潤分配，向全體股東每10股派發現金股利0.81元（含稅），在考慮分紅除息因素后，本次募集配套資金的發行價格應不低于14.00元/股。
定價基準日尚需公司股東大會批準，最終發行價格將在本次募集配套資金獲得中國證監會核準批文后，由公司董事會根據股東大會的授權，結合市場情況及根據發行對象申購報價的情況，與本次募集配套資金的獨立財務顧問（主承銷商）協商確定。申報價格低于發行底價的申報無效。
3、發行價格的調整
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，將按照上海證券交易所的相關規則對本次發行股份購買資產的發行價格和募集配套資金的發行底價進行相應調整。
（六） 發行數量
1、本次發行股份購買資產的股份數量
公司本次購買資產擬發行股份的數量按照公司股份的發行價格和標的資產的最終交易價格（以標的資產經具有證券從業資格的評估機構評估并按規定備案后的評估值為基礎確定）計算。本次發行股份的預計發行數量為68,488.84萬股。
2、本次募集配套資金發行股份的數量
本次募集配套資金的金額不超過本次發行股份購買資產并募集配套資金交易總金額的25%，根據本次發行股份擬購買標的資產的預估值，經初步測算，募集配套資金的金額不超過319,614.58萬元。按照本次募集配套資金的發行價格不低于14.00元/股進行測算，本次配套募集資金發行的股份數量不超過22,829.61萬股。
3、發行數量的調整
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，發行價格將作相應調整，則發行股份數量也隨之進行調整。
（七） 本次發行股份購買資產的標的資產及交易價格
1、沈陽黎明航空發動機（集團）有限責任公司100%的股權；
2、中國南方航空工業（集團）有限公司100%的股權；
3、貴州黎陽航空動力有限責任公司100%的股權；
4、吉林中航航空發動機維修有限責任公司100%的股權；
5、山西航空發動機維修有限責任公司100%的股權；
6、中航工業貴州航空動力有限公司100%的股權；
7、深圳三葉精密機械股份有限公司80%的股份；
8、西安航空發動機（集團）有限公司擁有的與航空發動機科研總裝、試車業務、在建工程項目相關的資產及與該等資產相關的負債。
公司發行股份擬購買的標的資產預估值約為958,843.73萬元，最終交易價格按照以2012年12月31日為評估基準日，經具有證券從業資格的評估機構評估并按規定備案后的評估值為基礎確定。
（八）限售期
1、本次發行股份購買資產的股份限售期
中國航空工業集團公司、中航發動機控股有限公司、西安航空發動機（集團）有限公司、中國貴州航空工業（集團）有限責任公司、貴州黎陽航空發動機（集團）有限公司通過本次發行認購的股份自發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
中國華融資產管理股份有限公司以所持中國南方航空工業（集團）有限公司14.81%的股權、沈陽黎明航空發動機（集團）有限責任公司6.78%的股權認購的公司本次發行的股份，自本次發行結束之日起十二個月內不得轉讓；鑒于中國華融資產管理股份有限公司以其所持西安航空發動機（集團）有限公司8.95%的股權置換中國航空工業集團公司持有的中國南方航空工業（集團）有限公司的等值股權，因此中國華融資產管理股份有限公司以其通過前述股權置換取得的中國南方航空工業（集團）有限公司股權認購的公司本次發行的股份，自本次發行結束之日起三十六個月內不得轉讓。
中國東方資產管理公司和北京國有資本經營管理中心通過本次發行認購的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。
2、本次募集配套資金發行股份的股份限售期
本次募集配套資金向特定對象發行的股份自發行結束之日起十二個月內不得轉讓，期滿之后按中國證監會和上海證券交易所的有關規定執行。
（九） 配套融資資金用途
本次配套融資募集資金將用于補充公司流動資金。
（十）決議有效期
本次發行股份購買資產并募集配套資金事項的決議有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起十二個月。如果公司已于該有效期內取得中國證監會對本次發行股份購買資產并募集配套資金的核準文件，則該有效期自動延長至本次發行股份購買資產并募集配套資金實施完成日。
九、審議通過《關于<西安航空動力股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案>的議案》
十、審議通過《本次發行股份購買資產符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
十一、審議通過《關于簽訂附生效條件的<關于西安航空動力股份有限公司定向發行股份購買資產協議>的議案》
十二、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理發行股份購買資產并募集配套資金相關事宜的議案》
十三、審議通過《關于暫不召集公司股東大會的議案》
由于本次發行股份購買資產并募集配套資金涉及的審計、評估及盈利預測審核工作尚在進行中，尚不具備審議條件，本次董事會會議召開后暫不召開股東大會。
十四、審議通過《關于接受現任監事、監事會主席張民生先生因工作變動辭去監事及監事會主席職務的議案》
公司現任監事、監事會主席張民生先生因工作變動原因，已向監事會提交了辭去公司監事、監事會主席職務的書面申請。監事會接受了張民生先生的辭呈。
十五、審議通過《關于接受控股股東西安航空發動機（集團）有限公司提名楊先鋒先生擔任公司監事職務的議案》
提名楊先鋒先生為公司監事、監事會主席候選人，待股東大會選舉通過后正式履行職責，任期與第七屆監事會一致。
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