發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的公告
華誼兄弟第二屆董事會第三十四次會議決議公告華誼兄弟第二屆董事會第三十四次會議于2013年7月19日召開，審議通過了如下議案：
一、《關(guān)于華誼兄弟傳媒股份有限公司符合向特定對象非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》；
二、《關(guān)于華誼兄弟傳媒股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金的議案》
公司本次交易擬收購廣州銀漢科技有限公司（以下簡稱“銀漢科技”）50.88%的股權(quán)，由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、發(fā)行股份募集配套資金兩項內(nèi)容組成：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
公司與銀漢科技3名股東劉長菊、摩奇創(chuàng)意（北京）科技有限公司（以下簡稱“摩奇創(chuàng)意”）、深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“騰訊計算機”）（以下合稱“銀漢售股股東”）于2013年7月19日簽署了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》（以下簡稱“協(xié)議”）。根據(jù)上述協(xié)議，公司向銀漢售股股東發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的銀漢科技50.88%的股權(quán)。上述股權(quán)的預(yù)估值約67,200萬元，公司與銀漢售股股東協(xié)商確定上述股權(quán)交易價格為67,161.60萬元，公司需向銀漢售股股東支付股份對價約22,387.20萬元，同時支付現(xiàn)金對價約44,774.40萬元。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
公司通過詢價方式向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過交易總額（交易標(biāo)的成交價+配套募集資金）的25%，即約22,387.20萬元。
（三）發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1元。
（四）發(fā)行股份的定價原則及發(fā)行價格
1、發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的定價原則及發(fā)行價格
根據(jù)《重組辦法》相關(guān)規(guī)定，公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)對應(yīng)的發(fā)行價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（計算公式為：本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總金額/本次董事會決議公告日前20個交易日股票交易總量），即29.43元/股。
2、配套募集資金的定價原則及發(fā)行價格
公司通過詢價方式向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價（29.43元/股）的90%，即26.49元/股，最終發(fā)行價格將通過詢價方式確定。
（五）發(fā)行數(shù)量
根據(jù)本次交易標(biāo)的成交價以及上述發(fā)行價格定價原則估算，公司擬向交易對方合計發(fā)行股份7,606,932股。依據(jù)配套募集資金不超過交易總金額（交易標(biāo)的成交價+配套募集資金）的25%以及上述發(fā)行價格定價原則估算，公司擬向不超過10名特定投資者發(fā)行的股份數(shù)不超過845.12萬股。
（六）滾存未分配利潤的安排
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次交易完成后的新老股東共同享有。
（七）
1、銀漢售股股東
劉長菊、騰訊計算機承諾所認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票，自本次發(fā)行完成之日起三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；摩奇創(chuàng)意承諾所認(rèn)購公司本次發(fā)行的股票，自本次發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；鎖定期屆滿之后按中國證監(jiān)會及深交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
2、配套募集資金認(rèn)購者
參與配套募集資金認(rèn)購的其他特定投資者以現(xiàn)金認(rèn)購的股份自本次發(fā)行完成之日起十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
（八）配套募集資金用途
本次發(fā)行股份募集的配套資金擬用于支付購買銀漢售股股東股權(quán)所需的現(xiàn)金對價以及用于補充公司流動資金。
（九）決議有效期
本次發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及配套募集資金事項的決議有效期為本次交易的有關(guān)議案提交股東大會審議通過之日起12個月內(nèi)。
三、《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
四、《關(guān)于本次交易符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
五、《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十二條第二款規(guī)定的議案》
六、《關(guān)于簽訂附生效條件的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>和<盈利預(yù)測補償協(xié)議>的議案》
七、《關(guān)于<華誼兄弟傳媒股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)案>的議案》
八、《關(guān)于暫不召開股東大會的議案》
公司股票將于2013年7月24日開市起復(fù)牌。
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