刊登關于公司發行股份購買資產方案的公告今日復牌
同德化工董監事會決議公告重要提示：
1、山西同德化工股份有限公司（以下簡稱“同德化工”或“公司”）因籌劃發行股份購買資產事項，公司股票自2013年7月22日開市起停牌。公司于2013年8月20日披露《山西同德化工股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》，公司股票自2013年8月20日開市起復牌交易。
2、公司本次發行股份購買資產暨關聯交易（以下簡稱“本次交易”）整體方案為：公司向鄭俊卿、南俊、張成、王林虎、張振斌、王建軍、趙文軍、孫彥明、李曉東、趙秋菊（以下簡稱“鄭俊卿等10名自然人”或“交易對方”）發行股份購買其合計持有的山西同德爆破工程有限責任公司（以下簡稱“同德爆破”）45%股權。
3、截至本決議公告日，與公司本次交易相關的審計、資產評估工作已全部完成，本次交易以2013年4月30日為評估基準日，同德爆破45%股權評估價值為11,253.52萬元。
董監事會會議以記名投票表決的方式通過了如下議案：
（一）審議通過了《關于公司符合向特定對象非公開發行股份購買資產條件的議案》。
（二）逐項審議并通過《關于公司發行股份購買資產方案的議案》。
本次交易前，公司已持有同德爆破55%的股權。本次交易公司擬向鄭俊卿等10名自然人發行股份購買其合計持有的同德爆破45%的股權。本次交易完成后，公司將持有同德爆破100%股權。
1、交易方案概要
本次交易整體方案為：公司向鄭俊卿等10名自然人發行股份購買其合計持有的同德爆破45%的股權。
2、標的資產
本次交易的標的資產為鄭俊卿等10名自然人合計持有的同德爆破45%的股權。
3、標的資產的交易價格
本次交易，采用收益法和資產基礎法對同德爆破全部股東權益進行評估，評估機構采用收益法評估結果作為同德爆破全部股東權益價值的最終評估結論。以2013年4月30日為評估基準日，同德爆破45%股權的評估值為11,253.52萬元。交易各方確認同德爆破45%股權的交易價格為11,250.00萬元。
4、標的資產對價的支付方式
本次交易購買標的資產的對價由公司向鄭俊卿等10名自然人非公開發行股份的方式支付。
5、發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(A股)，每股面值為人民幣1.00元。
6、發行對象和認購方式
本次發行對象為鄭俊卿等10名自然人。各發行對象以其合計持有的同德爆破45%股權認購。
7、定價基準日和發行價格
本次發行定價基準日為本次董事會決議公告日。
本次發行的發行價格按照《上市公司重大資產重組管理辦法》等有關規定，發行價格不低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日的公司股票交易均價。
交易均價的計算公式為：定價基準日前二十個交易日的公司股票交易均價＝定價基準日前二十個交易日的公司股票交易總額/定價基準日前二十個交易日的公司股票交易總量。
本次發行的發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即7.14元/股，最終發行價格尚需經公司股東大會批準。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，如公司發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，則發行價格應進行除權除息處理。
8、發行數量
本次購買資產發行的股份數量的確定方式：本次購買資產發行的股份數量=標的資產交易價格÷發行價格，如交易對方按照前述公式計算后所得的股份數不為整數時，則對于不足一股的余股按照向下取整的原則處理。
公司擬向鄭俊卿等10名自然人合計發行股份15,756,300股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，公司如果有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，上述發行數量將根據調整后的發行價格做相應調整。
9、上市地點
本次發行的股份將在深圳證券交易所上市。
10、本次發行股份的鎖定期安排
鄭俊卿等10名自然人在本次發行中取得的公司股份自本次股份發行結束登記至其名下之日起36個月內不轉讓，在此之后，按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。
11、本次發行前滾存未分配利潤的歸屬
本次發行完成后，公司于本次發行前的滾存未分配利潤將由公司新老股東按照發行后的股份比例共享。
12、期間損益歸屬
除非中國證監會或深圳證券交易所等監管機構另有要求外，標的資產在自評估基準日至交割日止的過渡期間所產生的盈利、收益由公司享有，過渡期間所產生的虧損、損失由鄭俊卿等10名自然人按照其持有的股權比例承擔。
13、相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
在中國證監會核準本次交易后60日內，交易對方有義務促使同德爆破辦理完畢股權變更的工商登記手續，使得交易對方所持的同德爆破股權過戶至公司名下，否則交易對方應當承擔相應的違約責任。
14、本次決議的有效期
本次發行的決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。
(三)審議通過了《關于本次交易構成關聯交易的議案》等議案。
關于發行股份購買資產的一般性風險提示公告
根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》規定，如公司本次發行股份購買資產停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內幕交易被立案調查，導致本次發行股份購買資產被暫停、被終止的風險。
召開2013年第一次臨時股東大會的通知公告
1、會議召集人：公司董事會
2、現場會議召開時間：2013年9月5日下午1：30，會期半天。
網絡投票時間為：通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為：2013年9月5日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統進行網絡投票的具體時間為2013年9月4日下午15:00至2013年9月5日下午15:00的任意時間。
3、會議召開方式：現場會議與網絡投票相結合的方式
4、股權登記日：2013年9月2日
5、現場會議召開地點：山西省河曲縣文筆鎮焦尾城公司辦公樓三樓會議室
6、登記時間：2013年9月3日(上午8:30-11:30，下午3:00-5:00)
7、審議事項：《關于公司符合向特定對象非公開發行股份購買資產條件的議案》、《關于公司發行股份購買資產方案的議案》、《關于本次交易構成關聯交易的議案》、《關于提請股東大會授權董事會全權辦理業績補償股份回購與注銷事宜的議案》等。
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