銀潤投資第七屆董事會第二十九次會議決議公告
銀潤投資第七屆董事會第二十九次會議決議公告銀潤投資第七屆董事會第二十九次會議于2013年8月27日召開，審議通過了以下決議：
（一） 通過《關(guān)于公司本次重大資產(chǎn)重組符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》
（二） 通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬進行重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)（簡稱“本次重大資產(chǎn)重組”），即公司擬以除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負債以外全部資產(chǎn)及負債與黃平、贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司、贛州沃本新材料投資有限公司、贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上猶宏騰新材料投資中心（普通合伙）、趙平華、新疆偉創(chuàng)富通股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、黃建榮和王為（以下簡稱“晨光稀土全體股東”）合計持有的贛州晨光稀土新材料股份有限公司（以下簡稱“晨光稀土”）100%股份（以下簡稱“臵入資產(chǎn)”）進行等額資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超過臵出資產(chǎn)價格的差額部分由公司以向晨光稀土全體股東非公開發(fā)行A股股票方式進行購買。
本次交易完成后，黃平將成為本公司的第一大股東和實際控制人。同時，公司獨立董事王曉濱還擔任晨光稀土的董事及贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表。因此，本次重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（三） 逐項審議通過《關(guān)于公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
就公司擬進行的重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關(guān)事宜，經(jīng)與各方溝通協(xié)商后擬定如下方案：
（一） 整體方案公司本次重大資產(chǎn)重組的整體方案為：
公司擬以除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負債以外全部資產(chǎn)及負債（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與黃平、贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司、贛州沃本新材料投資有限公司、贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上猶宏騰新材料投資中心（普通合伙）、趙平華、新疆偉創(chuàng)富通股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、黃建榮和王為合計持有的晨光稀土100%股份（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）進行等額資產(chǎn)置換，置入資產(chǎn)超過臵出資產(chǎn)價格的差額部分由公司向晨光稀土全體股東以非公開發(fā)行A股股票方式進行購買。
本次重大資產(chǎn)重組由資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)兩項內(nèi)容組成，上述兩項內(nèi)容互為條件，互為前提，其中任何一項未獲得所需的批準或核準，則本次重大資產(chǎn)重組自始不生效。
（二） 具體方案
1、重大資產(chǎn)置換方案
（1） 交易對方本次資產(chǎn)置換的交易對方為晨光稀土全體股東。
（2） 置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)
本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)為公司持有的除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負債以外全部資產(chǎn)及負債，置入資產(chǎn)為晨光稀土全體股東合計持有的晨光稀土100%股份。
（3） 資產(chǎn)置換的定價依據(jù)
本次重大資產(chǎn)置換的交易價格將以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對置出資產(chǎn)、置入資產(chǎn)截至評估基準日的價值進行評估確認的結(jié)果為依據(jù)確定。
（4） 資產(chǎn)置換及置換差額的處理方式公司以除海發(fā)大廈一期相關(guān)資產(chǎn)及負債以外全部資產(chǎn)及負債與晨光稀土全體股東合計持有的晨光稀土100%股份進行等值置換，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)之間價值差額部分，由公司向晨光稀土全體股東以非公開發(fā)行股份方式購買。
（5） 期間損益安排
自評估基準日至資產(chǎn)交割日期間，除因本次重大資產(chǎn)重組而發(fā)生的臵出成本或應(yīng)承擔的稅費外，臵出資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的損益由黃平或其指定的第三方（以下簡稱“資產(chǎn)接收方”）享有或承擔；臵入資產(chǎn)運營所產(chǎn)生的盈利由公司享有，所產(chǎn)生的虧損由晨光稀土全體股東按照其持股比例以現(xiàn)金方式向公司進行補償，并且在此期間內(nèi)晨光稀土不實施分紅。
（6） 與置出資產(chǎn)相關(guān)的人員安排
根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則，與臵出資產(chǎn)相關(guān)的員工將由資產(chǎn)接收方接收并妥善安臵。自交割日起，由公司與資產(chǎn)接收方辦理相關(guān)人員勞動關(guān)系變更手續(xù)，該過程中發(fā)生的相應(yīng)費用由資產(chǎn)接收方承擔。
2、發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案
（1） 發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（2） 發(fā)行方式
發(fā)行方式：本次發(fā)行的股份全部向特定對象非公開發(fā)行。
（3） 發(fā)行對象和認購方式
發(fā)行對象：晨光稀土全體股東，即黃平、贛州紅石礦業(yè)創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、內(nèi)蒙古包鋼稀土（集團）高科技股份有限公司、贛州沃本新材料投資有限公司、贛州虔盛創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、上猶宏騰新材料投資中心（普通合伙）、趙平華、新疆偉創(chuàng)富通股權(quán)投資有限合伙企業(yè)、黃建榮和王為。
認購方式：晨光稀土全體股東以其持有晨光稀土100%股份中扣除與置出資產(chǎn)等值部分后的剩余部分認購本次發(fā)行的股份。
（4） 發(fā)行股份的定價依據(jù)和數(shù)量
本次發(fā)行以本次董事會決議公告日為定價基準日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價，即9.40元/股。
本次發(fā)行的股票數(shù)量根據(jù)以下方式為基礎(chǔ)確定：本次發(fā)行股票的數(shù)量=臵入資產(chǎn)超過臵出資產(chǎn)價值的差額/本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股票發(fā)行價格（9.40元/股）。最終的發(fā)行數(shù)量將根據(jù)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的評估結(jié)果確定，并經(jīng)公司股東大會批準及中國證監(jiān)會核準。
非公開發(fā)行股份的總股數(shù)=（擬注入資產(chǎn)的交易價格－擬置出資產(chǎn)的交易價格）÷本次非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格
本次擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)的交易價格參考具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告確認的評估值確定，根據(jù)擬注入資產(chǎn)、擬置出資產(chǎn)的預(yù)估值及發(fā)行價格計算，發(fā)行股份總量約為11,755.32萬股，其中向黃平發(fā)行約6,847.47萬股，向紅石創(chuàng)投發(fā)行約1,469.41萬股，向包鋼稀土發(fā)行約1,087.37萬股，向沃本新材發(fā)行約705.32萬股，向虔盛創(chuàng)投發(fā)行約521.94萬股，向宏騰投資發(fā)行約352.66萬股，向趙平華發(fā)行約276.25萬股，向偉創(chuàng)富通發(fā)行約235.11萬股，向黃建榮發(fā)行約152.82萬股，向王為發(fā)行約106.97萬股。
（5） 本次發(fā)行擬購買資產(chǎn)的定價依據(jù)
本次發(fā)行擬購買資產(chǎn)的定價以具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的評估值差額確定。
（6） 股份限售期的安排
黃平及其一致行動人贛州沃本新材料投資有限公司承諾：在本次交易中認購的股份，自上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；晨光稀土其他股東承諾在本次交易中認購的股份，自上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，之后按照中國證監(jiān)會及深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（7） 上市地點：在股份限售期滿后，本次發(fā)行的股份在深交所上市交易。
（三） 決議有效期：本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)決議自提交股東大會審議通過之日12個月內(nèi)有效。
（四） 通過《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議>的議案》
（五） 通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的說明》
（六） 通過《關(guān)于<廈門銀潤投資股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案>的議案》
（七） 通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件有效性的說明》
（八） 通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事宜的議案》
（九） 審議《關(guān)于暫不召開臨時股東大會的議案》
鑒于本次重大資產(chǎn)重組涉及的臵入資產(chǎn)和臵出資產(chǎn)的審計、評估工作尚未完成，公司董事會決定暫不召開公司臨時股東大會，待審計、評估工作完成后，公司將再次召開董事會，并由董事會召集臨時股東大會審議上述議案及與本次交易相關(guān)的其他議案。
另披露關(guān)于停牌前股票價格波動未達到“128號文”第五條相關(guān)標準的說明
另披露關(guān)于重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的一般風險提示公告。
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