002289 宇順電子刊登關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)...
宇順電子董監(jiān)事會決議公告一、 審議通過《關(guān)于公司符合發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金條件的議案》
二、 審議通過《關(guān)于本次重組部分事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式購買桑尼婭持有的深圳市雅視科技股份有限公司股份，桑尼婭同公司高級管理人員楊彩琴存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該認(rèn)購行為構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；同時公司控股股東及實際控制人魏連速擬以100,000,000.00元認(rèn)購本次重組募集配套資金非公開發(fā)行股份，魏連速認(rèn)購公司非公開發(fā)行股份行為也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
三、 逐項審議通過《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》
公司本次重組由發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金兩項內(nèi)容組成且不互為條件：
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
公司擬以非公開發(fā)行48,003,887股股份及支付現(xiàn)金464,000,000.00元的方式購買林萌、林車和李梅蘭等19名股東合計持有的深圳市雅視科技股份有限公司的100%股份。
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的具體方案及表決結(jié)果如下：
1、交易對方
林萌、林車和李梅蘭等雅視科技現(xiàn)有19名股東為本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方。
2、標(biāo)的資產(chǎn)
林萌、林車和李梅蘭等雅視科技現(xiàn)有19名股東合計持有的雅視科技的100%股份。
3、交易價格
標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格根據(jù)公司聘請的具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)確認(rèn)的評估值確定。根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，標(biāo)的資產(chǎn)截至評估基準(zhǔn)日2013年6月30日的評估值合計為 1,451,280,000.00元，標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格為1,450,000,000.00元。
4、期間損益歸屬
在交易基準(zhǔn)日至交割日期間，標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的盈利由公司享有；標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)生的虧損由交易對方承擔(dān)并在標(biāo)的資產(chǎn)交割審計報告出具后30日內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性補足。
5、標(biāo)的資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)事項經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后及時辦理完成標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)。交易對方若未能履行上述合同義務(wù)，將承擔(dān)違約賠償責(zé)任。
6、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
7、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股票采用向特定對象非公開發(fā)行的方式。
8、發(fā)行價格
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司本次董事會會議決議公告日。本次發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價20.54元/股，確定為20.54元/股。
9、發(fā)行數(shù)量
公司本次擬向交易對方發(fā)行的股份數(shù)量合計48,003,887股。本次發(fā)行股票前，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。
10、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股票的發(fā)行對象為林萌、林車和李梅蘭等雅視科技現(xiàn)有19名股東。
11、滾存未分配利潤的處理
公司在本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成前的滾存未分配利潤由新老股東按照本次重組完成后的股份比例共享。
12、鎖定期安排
（1）本次交易完成后，林萌認(rèn)購股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；第36個月（不包含當(dāng)月）至第48個月期間可解鎖股份數(shù)不超過所認(rèn)購股份數(shù)的25%，第48個月（不包含當(dāng)月）至第60個月期間可解鎖股份數(shù)不得超過所認(rèn)購股份數(shù)的25%；前述60個月期限屆滿后林萌所認(rèn)購股份鎖定解除；
（2）林車和李梅蘭認(rèn)購股份自股份上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；其余認(rèn)購人認(rèn)購股份自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；
13、擬上市地點
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。
14、決議有效期
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的決議自本議案提交公司股東大會審議通過之日起18個月內(nèi)有效。
（二）發(fā)行股份募集配套資金
公司擬同時通過非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，非公開發(fā)行股份不超過26,140,255股且募集配套資金總額不超過本次重組交易總金額的25%。
本次發(fā)行股份募集配套資金的具體方案及表決結(jié)果如下：
1、發(fā)行股票的種類和面值
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股票的種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為1.00元。
2、發(fā)行方式
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股票采用向包括公司控股股東和實際控制人魏連速在內(nèi)的特定對象非公開發(fā)行的方式。
3、發(fā)行價格
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為公司第三屆董事會第六次會議決議公告日。發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票的交易均價20.54元/股的90%（即18.49元/股）。
4、發(fā)行數(shù)量
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股票不超過26,140,255股，且募集配套資金總額不超過本次重組交易總額的25%（本次重組交易總金額是指本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易金額與本次發(fā)行股份募集配套資金的交易金額之和）。本次發(fā)行股票前，公司如有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則相應(yīng)調(diào)整發(fā)行數(shù)量。
5、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股票的發(fā)行對象為包括公司控股股東和實際控制人魏連速在內(nèi)符合中國證監(jiān)會規(guī)定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務(wù)公司、保險機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產(chǎn)品賬戶）、信托投資公司（自營賬戶）及依據(jù)法律法規(guī)規(guī)定可以購買A股股票的其他投資者等不超過10名的特定對象，本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行股票的所有發(fā)行對象均以現(xiàn)金認(rèn)購。
6、滾存未分配利潤的處理
公司在本次發(fā)行股份募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由新老股東按照本次重組完成后的股份比例共享。
7、募集資金用途
本次發(fā)行股份募集的配套資金用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，剩余部分用于交易完成后的整合，以提高本次交易整合績效。
8、鎖定期安排
魏連速認(rèn)購的本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股份自上市之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其他發(fā)行對象認(rèn)購的本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股票自股份上市之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
9、擬上市地點
本次發(fā)行股份募集配套資金發(fā)行的股票將在深圳證券交易所上市。
10、決議有效期
本次發(fā)行股份募集配套資金的決議自本議案提交公司股東大會審議通過之日起18個月內(nèi)有效。
四、 審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的議案》
五、 審議通過《關(guān)于本次重組符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十二條第二款規(guī)定的議案》
六、 審議通過《關(guān)于本次重組符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》
七、 審議通過《關(guān)于簽署附條件生效的<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>、<盈利預(yù)測補償協(xié)議>、<任職期限及競業(yè)限制協(xié)議>的議案》
同意公司與雅視科技各股東簽署附生效條件的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》。
同意公司與林萌簽署附生效條件的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》及《任職期限及競業(yè)限制協(xié)議》。
八、 審議通過《關(guān)于公司與魏連速簽署<附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議>的議案》
同意公司與魏連速簽署《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》。
九、 審議通過《關(guān)于<深圳市宇順電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》
十、 審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性及評估定價的公允性的議案》
十一、審議通過《關(guān)于批準(zhǔn)本次重組相關(guān)審計報告、盈利預(yù)測審核報告及評估報告的議案》
十二、審議通過《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的議案》
十三、審議通過《關(guān)于變更部分募集資金投資項目實施主體及實施地點的議案》
同意將公司非公開發(fā)行股票募集資金投資項目之“中小尺寸電容式觸摸屏生產(chǎn)線項目”部分變更至公司全資子公司長沙市宇順顯示技術(shù)有限公司實施。
同意公司使用募集資金1億元向全資子公司長沙市宇順顯示技術(shù)有限公司增資，用于實施“長沙中小尺寸電容式觸摸屏生產(chǎn)線項目”；并根據(jù)相關(guān)規(guī)定開立募集資金專戶，與開戶銀行、保薦人簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，保障該部分資金的專款專用。
十四、審議通過《關(guān)于制定<防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金管理制度>的議案》
十五、審議通過《關(guān)于提請召開公司2013年第三次臨時股東大會的議案》
（一）會議召集人：公司第三屆董事會
（二）會議召開時間：
1、現(xiàn)場會議時間：2013年9月16日下午14:30開始
2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2013年9月16日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2013年9月15日下午15:00至2013年9月16日下午15:00期間的任意時間。
（三）股權(quán)登記日：2013年9月10日
（四）現(xiàn)場會議召開地點：深圳市南山區(qū)高新區(qū)中區(qū)麻雀嶺工業(yè)區(qū)M-6棟二層一區(qū)公司會議室
（五）會議召開方式：現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
（六）審議事項：《關(guān)于公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的議案》等。
關(guān)于重大資產(chǎn)重組的一般風(fēng)險提示暨股票復(fù)牌公告
宇順電子于2013年6月19日發(fā)布了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，因公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項，公司股票自2013年6月18日開市起停牌。
2013年8月28日，公司第三屆董事會第六次會議審議通過了《關(guān)于<深圳市宇順電子股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）>及其摘要的議案》等與本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的議案。
在本次重大資產(chǎn)重組中，公司擬非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買深圳市雅視科技股份有限公司100%股權(quán)，并同時向不超過10名符合條件的投資者發(fā)行股份募集配套資金。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司股票于2013年8月30日開市起復(fù)牌。
根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組方案，公司募集配套資金部分用于支付購買資產(chǎn)的現(xiàn)金對價，剩余部分用于交易完成后的整合，提高本次交易整合績效。受股票市場波動及投資者預(yù)期的影響，募集配套資金能否順利實施存在不確定性。公司將可能面臨募集配套資金未能實施或融資金額低于預(yù)期的風(fēng)險。
根據(jù)《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的通知》的規(guī)定，如公司涉及重大資產(chǎn)重組事項停牌前股票交易存在明顯異常，可能存在涉嫌內(nèi)幕交易被監(jiān)管部門立案調(diào)查，導(dǎo)致本次重大資產(chǎn)重組事項被暫停、被終止的風(fēng)險。
頁:
[1]