600088中視傳媒重大資產重組復牌公告
中視傳媒股份有限公司第六屆董事會第五次會議審議通過了關于本次重大資產重組的相關議案。公司于2013年9月2日復牌。關于重大資產重組存在交易異常的風險提示性公告
根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》(以下簡稱《股票異常交易監管通知》)第五條規定,特此風險提示如下:
1、公司股票停牌前存在交易異常,可能導致本次重組進程被暫?;蛘弑唤K止。
2、經公司自查,本次重組交易對方滕站的配偶黃蓓在自查期間買入本公司股票70,000股。
滕站已就其配偶上述買賣股票的情況出具說明表示:其配偶黃蓓在自查期間內買入中視傳媒股票的交易行為系其本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策,滕站未向其違規透露本次重大資產重組內幕信息。
黃蓓也已就其上述買賣股票的情況出具說明表示:其在自查期間內買入中視傳媒股票的交易行為系其本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策,本人不存在利用內幕信息進行交易的情況。
本次重組交易對方侯麗娟在自查期間買入本公司股票3,000股,并于公司股票停牌前全部賣出。
侯麗娟已就上述買賣股票的情況出具說明表示:其在自查期間內買賣中視傳媒股票的交易行為系本人根據市場公開信息及個人判斷做出的投資決策,不存在利用內幕信息進行交易。
在公司股票停牌前,公司及有關各方嚴格控制內幕消息知情人范圍。在自查期間,除交易對方滕站的配偶黃蓓、交易對方侯麗娟存在上述買賣上市公司股票的情形外,其他自查主體在自查期間均不存在買賣上市公司股票的情形。
3、鑒于上述情況,經公司與重組方協商一致,公司將繼續推進重組進程。
4、股票交易異常情形尚待相關方進一步核查:根據《股票異常交易監管通知》,如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查的,本次重組進程將被暫停并可能被中止。
本公司鄭重提示投資者注意投資風險。
第六屆董事會第五次會議決議公告
本次會議由公司梁曉濤董事長主持,審議通過如下決議:
一、審議通過《關于公司符合向特定對象非公開發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金條件的議案》
二、逐項審議通過《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案的議案》
(一)交易方案概況
本次交易公司擬向特定對象九華投資控股有限公司(以下簡稱“九華投資”)、滕站、劉建立、李增福、耿雙雙、侯麗娟、趙劍奇、安軍、楊利、王虹、井崗、郭宏、陳志康、嚴靜、田原鴻、姜玫、張玉良、張進通、張金山、金淑云、宋向云、劉晶、任正彬、謝蘭、孔琳(以下簡稱“交易對方”)以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的金英馬影視文化股份有限公司(以下簡稱“金英馬”)100%的股權,并向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金,具體如下:
1、本次公司向特定對象九華投資和滕站等24名自然人以發行股份及支付現金相結合的方式購買其持有的金英馬100%的股權(以下簡稱“標的資產”)。
2、向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,募集資金用于支付標的資產的現金對價及補充公司流動資金。募集配套資金不超過本次發行股份及支付現金購買資產交易總金額的25%。
本次重大資產重組完成后,公司將持有金英馬100%的股權,金英馬將成為本公司的全資子公司。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,公司本次交易構成上市公司重大資產重組,需經中國證監會并購重組委員會審核并經中國證監會核準。
本次發行股份及支付現金購買資產不以配套融資的成功實施為前提,最終配套融資成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資產行為的實施。
(二)標的資產
公司本次發行股份及支付現金購買的標的資產為交易對方所持金英馬100%的股權。
(三)標的資產的定價原則及交易價格
標的資產的預估值為人民幣102,000萬元。各方同意,確定標的資產的交易
價格將以具有相關證券從業資格的資產評估機構出具,并經有權的國有資產監督管理機構或受托管理機構備案的資產評估報告確定的標的資產的評估值為定價參考,由各方協商確定。
(四)本次交易中的現金支付
1、根據《非公開發行股份及支付現金購買資產框架協議》,本次交易中,公司通過向交易對方以發行股份及支付現金相結合的方式購買其合計持有的金英馬100%的股權,其中現金支付對價為人民幣10,000萬元。
2、上述現金支付時間為:《非公開發行股份及支付現金購買資產框架協議》生效之日起120日內。
3、公司如逾期付款的,應根據逾期付款金額和逾期天數,每日按人民銀行屆時公布的一年期銀行貸款基準利率向交易對方支付資金占用費。
(五)發行股票的種類和面值
本次發行的股票種類為中國境內上市的人民幣普通股(A股),每股面值人民幣1.00元。
(六)發行方式及發行對象
1、本次發行股份購買資產的發行對象為金英馬的全體股東九華投資和滕站等24名自然人。九華投資和滕站等24名自然人以其持有的金英馬100%股權認購公司向其定向發行的股份。
2、本次募集配套資金的非公開發行對象:符合法律法規規定的境內產業投資者、證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、自然人投資者以及其他合法投資者等,募集配套資金的發行對象不超過10名。
(七)發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格
本次重大資產重組涉及向九華投資和滕站等24名自然人發行股份及支付現金購買資產和向不超過10名其他特定投資者發行股份募集配套資金兩部分,定價基準日均為公司審議本次重大資產重組相關議案的董事會決議公告日,即公司本次董事會決議公告日。
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十四條的規定,本次購買資產發行的股份價格不得低于定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價(除權除息后);根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關規定,本次向不超過10名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金的價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(除權除息后)的90%。
根據上述規定并經交易各方協商確定,公司向九華投資和滕站等24名自然人發行股份的價格為定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(除權除息后),即每股13.35元。
公司向不超過10名特定投資者募集配套資金發行股份的價格為不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價(除權除息后)的90%,即不低于每股12.01元。
在定價基準日至股票發行日期間,若公司發生派發股利、送紅股、轉增股本、增發新股或配股等除息、除權行為,本次發行股份購買資產發行價格亦將重新計算作相應調整,發行股份數量也隨之將重新計算作相應調整。
(八)發行股份的數量
1、向交易對方發行的股份數量
本次發行股份購買資產的評估基準日為2013年6月30日,擬購買資產的預估值合計約為102,000萬元。假設以擬購買資產的預估值作為交易價格,按照13.35元/股的發行價格計算,本公司擬發行股份約6,891.39萬股并支付約10,000萬元現金。
2、募集配套資金發行的股份數量
配套融資的發行價格為不低于定價基準日前20個交易日的本公司股票交易均價(除權除息后)的90%,即12.01元/股,最終價格根據市場詢價情況,遵循價格優先的原則確定。公司向不超過10名特定投資者非公開發行的股份合計不超過約2,830.97萬股。
(九)發行股份價格和數量的調整
在定價基準日至發行日期間,公司如發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權行為,發行價格將作相應調整,發行股份數量亦相應調整。
(十)上市地點
本次發行的股票擬在上海證券交易所上市。
(十一)本次發行股份的鎖定期
1、交易對方在本次交易中取得的上市公司股份的鎖定期分別為:
(1)滕站承諾,其以在本次發行結束之日前12個月內獲得的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起36個月內不予以轉讓。在36個月屆滿后,最多可轉讓其中的80%;剩余的20%增加鎖定24個月,即自本次發行結束之日起60個月后方能轉讓。
其以在本次發行結束之日前已持有滿12個月的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起12個月內不予以轉讓。在上述鎖定期屆滿后分批解除轉讓限制,具體為:自本次發行結束之日起12個月后解鎖30%,自本次發行結束之日起24個月后解鎖30%,自本次發行結束之日起36個月后解鎖20%,分三批合計解鎖80%。剩余20%股份增加鎖定24個月,即自本次發行結束之日起60
個月后方能轉讓。在上述鎖定期屆滿后,轉讓其認購的甲方本次非公開發行的股份應按屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
本次交易完成后,滕站若擔任中視傳媒的董事,其所持的中視傳媒股票的買賣亦需遵守中國證監會、上海證券交易所關于上市公司董監高買賣上市公司股份的相關規定。
在滿足上述條件的同時,鎖定期滿后滕站可實際解禁的股份數量,還應根據交易各方關于盈利補償的約定,視滕站是否需實施業績承諾補償和資產減值補償,在扣減滕站在鎖定期屆滿之日累計需補償股份數量、剩余盈利補償期間潛在股份補償數量上限及應承擔的資產減值補償之和后,剩余股份按上述要求解禁。
(2)耿雙雙、侯麗娟承諾,其以在本次發行結束之日前12個月內獲得的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起36個月內不予以轉讓。同時,耿雙雙補充承諾,在36個月屆滿后,最多可轉讓其中的80%;剩余的20%增加鎖定24個月,即自本次發行結束之日起60個月后方能轉讓。
耿雙雙、侯麗娟以在本次發行結束之日前已持有滿12個月的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起12個月內不予以轉讓。在上述鎖定期屆滿后分批解除轉讓限制,具體為:自本次發行結束之日起12個月后解鎖30%,自本次發行結束之日起24個月后解鎖30%,自本次發行結束之日起36個月后解鎖20%,分三批合計解鎖80%。剩余20%股份增加鎖定24個月,即自本次發行結束之日起60個月后方能轉讓。在上述鎖定期屆滿后,轉讓其認購的甲方本次非公開發行的股份應按屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
在滿足上述條件的同時,上述交易對方鎖定期滿后可實際解禁的股份數量,還應根據交易各方關于盈利補償的約定,視上述交易對方是否需實施業績承諾補償和資產減值補償,在扣減上述交易對方在鎖定期屆滿之日累計需補償股份數量、剩余盈利補償期間潛在股份補償數量上限及應承擔的資產減值補償之和后,剩余股份按上述要求解禁。
(3)劉建立、李增福承諾,其以持有的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起12個月內不予以轉讓。在上述鎖定期屆滿后分批解除轉讓限制,具體為:自本次發行結束之日起12個月后解鎖30%,自本次發行結束之日起24個月后解鎖30%,自本次發行結束之日起36個月后解鎖20%,分三批合計解鎖80%。剩余20%股份增加鎖定24個月,即自本次發行結束之日起60個月后方能轉讓。在上述鎖定期屆滿后,轉讓其認購的甲方本次非公開發行的股份應按屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
在滿足上述條件的同時,上述交易對方鎖定期滿后可實際解禁的股份數量,還應根據交易各方關于盈利補償的約定,視上述交易對方是否需實施業績承諾補償和資產減值補償,在扣減上述交易對方在鎖定期屆滿之日累計需補償股份數量、剩余盈利補償期間潛在股份補償數量上限及應承擔的資產減值補償之和后,剩余股份按上述要求解禁。
(4)九華投資、趙劍奇、安軍均承諾,其以持有的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起12個月內不予以轉讓。在上述鎖定期屆滿后,轉讓其認購的甲方本次非公開發行的股份按屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
(5)楊利、王虹、井崗、郭宏、陳志康、嚴靜、田原鴻、姜玫、張玉良、張進通、張金山、金淑云、宋向云、劉晶、任正彬、謝蘭、孔琳分別及共同承諾,其以持有的目標公司股份認購的甲方本次非公開發行的股份,自本次發行結束之日起36個月內不予以轉讓。在上述鎖定期屆滿后,轉讓其認購的甲方本次非公開發行的股份應按屆時有效的法律法規和上海證券交易所的規則辦理。
在滿足上述條件的同時,上述交易對方鎖定期滿后可實際解禁的股份數量,還應根據交易各方關于盈利補償的約定,視上述交易對方是否需實施業績承諾補償和資產減值補償,在扣減上述交易對方在鎖定期屆滿之日累計需補償股份數量、剩余盈利補償期間潛在股份補償數量上限及應承擔的資產減值補償之和后,剩余股份按上述要求解禁。
2、向不超過10名特定投資者發行股份的鎖定期為:自其認購取得的股票完成股權登記之日起12個月內不轉讓,在此之后按中國證券監督管理委員會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發行結束后,由于公司送股、資本公積金轉增股本等原因變動增加的公司股份,亦應遵守前述鎖定要求。
(十二)過渡期安排
評估基準日至交割日期間(以下簡稱“過渡期”)標的資產所產生的盈利由公司享有;若產生虧損,由交易對方承擔。交割日后標的資產所產生的正常損益,由公司享有和承擔。
(十三)滾存未分配利潤安排
公司于本次交易實施完畢日之前的滾存未分配利潤由本次交易實施完畢后的新老股東共同享有。
交割日前金英馬的滾存未分配利潤(如有)由公司享有。
(十四)募集的配套資金用途
本次交易募集的配套資金用于支付標的資產的現金對價及補充公司流動資金。
(十五)決議有效期
本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金事項的決議有效期為該議案提交股東大會審議通過之日起12個月內有效。
公司本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金方案尚需提交財政部審批、并經公司股東大會審議通過后,報中國證監會核準方可實施。
三、審議通過《關于本次交易符合<關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定>第四條規定的議案》
四、審議通過《關于本次交易符合<上市公司重大資產重組管理辦法>第四十二條第二款規定的議案》
五、審議通過《關于本次交易不屬于關聯交易的議案》
公司本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為九華投資和滕站等24名自然人,根據《公司法》、《證券法》等法律、法規及規范性文件的相關規定,該交易對方在本次發行股份購買資產前均不屬于公司的關聯方,本次發行股份購買資產不構成關聯交易。
六、審議通過《關于公司與交易對方簽署附條件生效的<非公開發行股份及支付現金購買資產框架協議>的議案》
七、審議通過《關于<中視傳媒股份有限公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案>的議案》
八、審議通過《公司董事會關于本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》
九、審議通過《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金相關事項的議案》
十、審議通過《關于本次董事會后暫不召開股東大會的議案》
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