刊登關于公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組...
重大資產重組復牌公告公司于2013年7月13日發布了《凱諾科技股份有限公司重大事項停牌公告》，公司股票自2013年7月15日起停牌。2013年7月20日公司發布《凱諾科技股份有限公司重大資產重組停牌公告》，擬進行重大資產重組事項，公司股票自2013年7月22日起連續停牌。由于公司無法在規定時間內完成相關工作，經申請，公司于2013年8月22日發布《凱諾科技股份有限公司重大資產重組延期復牌公告》。
本公司于2013年8月29日召開第五屆董事會第十七次會議審議通過了《凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組報告書（草案）》及其他相關議案，并于2013年8月31日進行了相應的信息披露。
根據相關規定，公司股票自2013年9月2日開始復牌。
董監事會決議公告
一、審議通過《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組方案符合相關法律、法規規定的議案》
二、逐項審議通過《關于公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組的議案》
（一）公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組的總體方案
1、公司向海瀾之家服飾股份有限公司全體股東發行股份購買其持有的海瀾之家100%股權。
2、公司的控股股東江陰第三精毛紡有限公司將其持有的公司15,057.8388萬股股份，以50,895.50萬元的價格協議轉讓給海瀾之家的控股股東海瀾集團有限公司。
前述兩項內容互為前提、互為條件，任何一項內容未獲得有權政府部門或監管機構的批準，則另一項不予實施。
（二）發行股份購買資產的情況
1、交易方式
公司本次發行股份購買資產的交易方式為公司以發行股份方式購買海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司、國星集團有限公司、萬成亞太投資有限公司、海瀾國際貿易有限公司、江陰市晟匯國際貿易有限公司、上海摯東投資管理有限公司持有的海瀾之家合計100%股權。
2、交易對方
公司本次發行股份購買資產的交易對方為海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司、國星集團有限公司、萬成亞太投資有限公司、海瀾國際貿易有限公司、江陰市晟匯國際貿易有限公司、上海摯東投資管理有限公司。
3、交易標的
公司本次發行股份購買資產的交易標的為海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司、國星集團有限公司、萬成亞太投資有限公司、海瀾國際貿易有限公司、江陰市晟匯國際貿易有限公司、上海摯東投資管理有限公司持有的海瀾之家100%的股權。
4、交易價格
本次發行股份購買資產的標的資產最終交易價格以中聯資產評估集團有限公司以2013年6月30日為評估基準日出具的中聯評報字（2013）第661號《海瀾之家服飾股份有限公司資產評估報告》確定的評估值為基準，經交易各方友好協商確定為1,300,000萬元。
5、評估基準日至實際交割日期間交易標的損益的歸屬
標的公司自評估基準日（不含當日）至實際交割日（含實際交割日當日）期間產生的盈利歸公司享有，虧損由認購人承擔。
6、交易標的辦理權屬轉移的合同義務和違約責任
（1）本次向認購人發行股份購買資產自本公司與認購人簽署的《凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產協議》生效之日起30個工作日內將交易標的過戶至公司名下，認購人應協助公司辦理相應的股權變更登記等手續。
（2）認購人未能遵守或履行協議項下約定、義務或責任、陳述或保證，應負責賠償公司因此而受到的損失。
（三）本次非公開發行股份方案
1、發行股份的種類和面值：
公司本次發行股份種類為人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。
2、發行數量：
本次向認購人發行股份數量為3,846,153,846股，其中：公司發行 1,615,384,615股A股作為支付對價購買海瀾集團有限公司持有標的公司42%的股權；發行1,346,153,846股A股作為支付對價購買榮基國際（香港）有限公司持有標的公司35%的股權；發行346,153,846股A股作為支付對價購買國星集團有限公司持有標的公司9%的股權；發行192,307,692股A股作為支付對價購買萬成亞太投資有限公司持有標的公司5%的股權；發行192,307,692股A股作為支付對價購買海瀾國際貿易有限公司持有標的公司5%的股權；發行115,384,616股A股作為支付對價購買江陰市晟匯國際貿易有限公司持有標的公司3%的股權；發行38,461,539股A股作為支付對價購買上海摯東投資管理有限公司持有標的公司1%的股權。
3、發行對象以及認購方式
（1）發行對象：公司本次發行股份的發行對象為海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司、國星集團有限公司、萬成亞太投資有限公司、海瀾國際貿易有限公司、江陰市晟匯國際貿易有限公司、上海摯東投資管理有限公司。
（2）認購方式：海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司、國星集團有限公司、萬成亞太投資有限公司、海瀾國際貿易有限公司、江陰市晟匯國際貿易有限公司、上海摯東投資管理有限公司以其所持有并且經評估作價的海瀾之家股份認購本次發行的股份。
4、定價基準日和發行價格
公司本次發行的定價基準日為公司就本次向認購人發行股份購買資產的董事會決議公告日（“定價基準日”）。定價原則為：
不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價3.14元/股；不低于凱諾科技截至2013年6月30日經審計的歸屬于母公司所有者每股凈資產3.29元/股。
根據上述定價原則，本次發行股票的價格最終確定為3.38元/股。
5、發行股份限售期安排
（1）公司本次發行完成以后，海瀾集團有限公司、榮基國際（香港）有限公司承諾：自本次發行的股份登記在其名下之日起36個月內不上市交易或轉讓。
（2）公司本次發行完成以后，海瀾國際貿易有限公司、江陰市晟匯國際貿易有限公司、上海摯東投資管理有限公司、國星集團有限公司、萬成亞太投資有限公司承諾：自本次發行的股份登記在其名下之日起12個月內不上市交易或轉讓（若政府主管部門另有要求，將按照政府主管部門的要求延長限售期，該等限售期的延長無需再次審議）。
6、上市地點：
在鎖定期滿以后，本次發行的股份將在上海證券交易所上市交易。
7、關于本次發行前滾存未分配利潤的處置方案
公司本次發行股份完成以后，公司發行前滾存的未分配利潤將由公司新老股東按照發行以后的股份比例共享。
8、公司本次發行決議有效期限：
與本次發行股份議案有關的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
三、審議通過《關于公司本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組涉及關聯交易的議案》
四、審議通過《關于公司本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組符合〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》
五、審議通過《關于公司簽訂發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組相關協議的議案》
六、審議通過《關于〈凱諾科技股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組報告書（草案）〉及其摘要的議案》
七、審議通過《關于本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
八、審議通過《對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性及評估定價的公允性的議案》
九、審議通過《關于提請公司股東大會授權公司董事會辦理本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組相關事宜的議案》
十、審議通過《關于批準本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組有關審計、評估和盈利預測報告的議案》
十一、審議通過《關于本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》。
十二、審議通過《關于提請股東大會批準海瀾集團有限公司及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司免于以要約方式增持公司股份的議案》
海瀾集團有限公司受讓江陰第三精毛紡有限公司持有的公司150,578,388股股份，且通過公司本次發行股份購買資產，海瀾集團有限公司及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司將認購公司2,961,538,461股非公開發行股份，上述交易完成后，海瀾集團有限公司及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司將持有公司本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組完成后總股本的69.27%，超過30%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》的相關規定，海瀾集團有限公司及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司應向公司全體流通股股東發出要約收購。
鑒于海瀾集團有限公司及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司已承諾自本次受讓以及發行股份購買資產認購的股份登記在其名下之日起36個月內不轉讓其擁有權益的公司股份，故董事會提請公司股東大會同意海瀾集團有限公司及其一致行動人榮基國際（香港）有限公司受讓公司股份以及以資產認購公司本次發行的股份后可以向中國證監會提出免于以要約方式收購公司股份的申請。待取得中國證監會的豁免后，公司本次發行股份購買資產暨關聯交易重大資產重組的方案方可實施。
十三、審議通過《關于公司2013年半年度報告及半年度報告摘要的議案》
十四、逐項審議通過《關于選舉曹政宜先生為董事會提名委員會主任委員、審計委員會和薪酬與考核委員會委員的議案》
十五、審議通過《關于召開公司2013年第三次臨時股東大會的議案》
公司董事會決定于2013年9月16日召開2013年第三次臨時股東大會。
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