新南洋向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金公告
新南洋復牌提示性公告2013年8月23日，公司第七屆董事會第十次會議審議通過了《上海新南洋股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》等議案。目前，公司于2013年8月27日在《上海證券報》及上海證券交易所網站披露了相關信息（詳見公司相關臨時公告內容）。
依據相關規定，公司股票于2013年8月27日復牌。
重大資產重組進展提示性公告
日前，公司接到公司控股股東上海交大產業投資（集團）有限公司的通知，其已收悉上級國資主管部門—-教育部關于《批轉〈關于教育部上海交通大學所屬上海交大企業管理中心與上市公司資產重組事項的批復〉的通知》（教財司函320號），批轉財政部《關于教育部上海交通大學所屬上海交大企業管理中心與上市公司資產重組事項的批復》（財教便函276號），原則同意公司與上海交大企業管理中心開展的重大資產重組事項。
關于公司本次重大資產重組事項的涉及的標的公司上海昂立教育科技有限公司的資產評估報告已完成教育部相關主管部門的備案工作。
董監事會決議公告
會議逐項表決并通過了以下議案，具體決議如下：
一、審議通過《關于公司符合向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金相關條件的議案》
二、逐項審議通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》
本次重大資產重組方案如下：
（一）發行股份的種類和面值
本次發行的股份為境內上市的人民幣普通股（A 股），每股面值人民幣1.00 元。
（二）發行方式
本次發行方式采用向特定對象非公開發行股份購買資產以及向符合條件的不超過10 名（含10 名）特定投資者非公開發行股份募集配套資金。
（三）發行對象及認購方式
本次非公開發行股份購買資產的對象為上海交大企業管理中心（以下簡稱“交大企管中心”）、上海起然教育管理咨詢有限公司（以下簡稱“起然教育”）、上海立方投資管理有限公司（以下簡稱“立方投資”）以及羅會云、劉常科、林濤、邱夕斌、徐蓉、李曉紅、江山、鄭峻華、王愛臣、欽寅、王曉波、周煥唐、周英坤、馬麗紅、王徐平、卞云鋒、栗浩洋、湯顯平、王志宇、張華、陳勇、黃穎、何丙飛、李全寶、王炳仁、孟漪、廖懷寶、宋達、蔣繼剛、常琳、薛青、曹宇、張召忠、李斌、盧影、相楠、朱琦、曹奕、沈淑華、周楊正、王蕓、劉蕤、王歡、戴東東、瞿靈伶合計45 名自然人（前述自然人以下簡稱“羅會云、劉常科等45 名自然人”，前述48 名交易對象以下簡稱“包括交大企管中心在內的48 名交易對象”）。其中：交大企管中心以持有的上海昂立教育科技有限公司（以下簡稱“昂立科技”）42.39%股權、起然教育以持有的昂立科技25.32%股權、立方投資以持有的昂立科技0.88%股權、羅會云、劉常科等45 名自然人以持有的昂立科技合計31.41%股權認購本次發行股份。
本次非公開發行股份募集配套資金的對象為符合條件的不超過10 名（含10 名）特定投資者，募集配套資金的金額不超過本次重大資產重組總金額的25%。
（四）發行股份的價格及定價原則
本次重大資產重組涉及發行股份購買資產和募集配套資金兩部分。
非公開發行股份購買資產部分：發行價格為定價基準日前二十個交易日股票交易均價，即7.49 元/股。定價基準日為公司第七屆董事會第十次會議決議公告日,即2013 年8 月27 日。
非公開發行股份募集配套資金部分：發行價格將不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75 元/股。
在本次發行的定價基準日至發行日期間，如本公司實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，則將根據上海證券交易所的相關規定對發行價格作相應調整。
（五）發行數量
1、非公開發行股份購買資產的發行股份數量
本次發行股份購買資產的發行股份數量為77,676,400 股；最終發行數量以中國證監會核準的數額為準。
2、非公開發行股份募集配套資金的發行股份數量
本次交易擬募集配套資金總額不超過本次交易總金額的25%。發行價格將不低于定價基準日前二十個交易日股票均價的90%，即6.75 元/股。最終發行數量將根據最終發行價格確定。
（六）鎖定期
本次重大資產重組完成后，交大企管中心、起然教育、立方投資以及羅會云、劉常科等45 名自然人因本次重大資產重組新增的股份自發行上市之日起三十六個月內不轉讓，之后按照中國證監會上海證券交易所的有關規定執行。
向其他不超過10 名特定投資者發行的股份自發行上市之日起十二個月內不轉讓，在此之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
（七）本次非公開發行股票募集配套資金的用途
公司本次非公開發行股份募集的配套資金擬用于補充公司的流動資金進而增加未來經營性投入。
（八）決議的有效期
本次交易決議的有效期為本議案提交股東大會審議通過之日起十二個月。
三、審議通過《關于審議<上海新南洋股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）>及其摘要的議案》
四、審議通過《關于公司與上海交大企業管理中心等交易對象簽署附條件生效的<關于上海新南洋股份有限公司發行股份購買資產協議>的議案》
五、審議通過《關于公司與上海交大企業管理中心等交易對象簽署附條件生效的<關于上海新南洋股份有限公司發行股份購買資產協議之盈利預測補償協議>的議案》
六、審議通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金涉及關聯交易的議案》
七、審議通過《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見的議案》
八、審議通過《關于批準本次發行股份購買資產并配套融資有關審計報告、盈利預測審核報告和資產評估報告的議案》
九、審議通過《關于公司本次發行股份購買資產并配套融資符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的說明的議案》
十、審議通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份購買資產并配套融資相關事宜的議案》
十一、審議通過《關于提請股東大會批準上海交通大學、上海交大企業管理中心及上海交大產業投資管理（集團）有限公司免于發出股份收購要約的議案》
十二、審議通過《關于修訂公司募集資金管理制度的議案》
十三、審議通過《關于公司股東未來分紅回報規劃（2013-2015）的議案》
十四、審議通過《關于暫不召集公司股東大會的議案》
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