六結(jié)盟股東爭(zhēng)奪上海新梅(600732)控制權(quán)
上海新梅（600732）新晉第一大股東蘭州鴻祥及5家一致行動(dòng)人今日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告，更像是一篇"討伐檄文"，直指現(xiàn)任管理層怠于履責(zé)，沒(méi)有能力推動(dòng)公司轉(zhuǎn)型。接下來(lái)，蘭州鴻祥為了爭(zhēng)奪控制權(quán)，還有可能打出兩張牌：繼續(xù)增持或提出臨時(shí)議案。對(duì)此，蘭州鴻祥總經(jīng)理助理張悅昨日向證券時(shí)報(bào)記者表示，相關(guān)信息以公告披露為準(zhǔn)，公司不排除未來(lái)3天對(duì)阻礙收購(gòu)公司控制權(quán)的條款提出臨時(shí)議案。不過(guò)，蘭州鴻祥及其一致行動(dòng)人的麻煩似乎也不少，因涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)，已遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。而證券時(shí)報(bào)記者注意到，蘭州鴻祥2013年末的貨幣資金僅有6036元，一路增持的資金來(lái)源不明。
一篇"討伐檄文"
"上海新梅現(xiàn)任董事、管理層怠于履行職責(zé)，沒(méi)有能力繼續(xù)推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型。"在解釋增持上海新梅目的時(shí)，蘭州鴻祥如此寫道。蘭州鴻祥這樣表述的依據(jù)主要是，上海新梅房地產(chǎn)主業(yè)虧損、屢屢轉(zhuǎn)型熱點(diǎn)概念以及高位減持巨額套現(xiàn)。張悅表示，"我們說(shuō)的是事實(shí)情況。"
蘭州鴻祥認(rèn)為，自興盛集團(tuán)取得上海新梅控制權(quán)以來(lái)，上海新梅長(zhǎng)達(dá)11年間主營(yíng)業(yè)務(wù)和盈利能力一直得不到有效提升，2013年度凈利潤(rùn)為-2672.85萬(wàn)元。蘭州鴻祥稱，自興盛集團(tuán)2003年重組進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域以來(lái)，業(yè)績(jī)平平，主業(yè)停滯。2012年起，上海新梅先后公告以新材料、白酒、文化傳媒等熱點(diǎn)題材籌劃轉(zhuǎn)型，與此同時(shí)，興盛集團(tuán)及其控制的榮冠投資有限公司不斷高位減持巨額套現(xiàn)。
蘭州鴻祥認(rèn)為，興盛集團(tuán)減持套現(xiàn)表明其已經(jīng)對(duì)上市公司轉(zhuǎn)型失去信心，上海新梅現(xiàn)任董事、管理層怠于履行職責(zé)，沒(méi)有能力繼續(xù)推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型。
對(duì)于5月31日上海新梅修改公司章程議案，蘭州鴻祥認(rèn)為公然違反了《公司法》規(guī)定，阻礙了中小股東提出議案幫助上市公司擺脫現(xiàn)實(shí)困境的合理訴求，也損害了中小股東的合法權(quán)利。
記者注意到，上述議案修改主要為提出議案股東的持股時(shí)間必須"連續(xù)12個(gè)月"，以及限制董事會(huì)成員換屆選舉比例等。同時(shí)，上海新梅沒(méi)有依據(jù)上交所規(guī)定以及公司章程，對(duì)6月25日召開(kāi)的2013年年度股東大會(huì)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
張悅表示，蘭州鴻祥及一致行動(dòng)人已向證監(jiān)會(huì)和上交所提交關(guān)于增加網(wǎng)絡(luò)投票的建議案，暫時(shí)未收到處理結(jié)果。
根據(jù)上海新梅現(xiàn)行公司章程，有資格的股東可以在6月15日之前提交臨時(shí)議案。對(duì)于是否會(huì)提交臨時(shí)議案，張悅表示目前不便披露，但不排除將對(duì)新設(shè)置阻礙收購(gòu)公司控制權(quán)條款的議案提出異議。
據(jù)上海新梅2013年年報(bào)，上海新梅現(xiàn)有員工39人，僅有江陰一個(gè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目，在該項(xiàng)目完成后，上海新梅沒(méi)有其他房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。
增持資金來(lái)源不明
盡管蘭州鴻祥發(fā)出"討伐檄文"向興盛集團(tuán)"宣戰(zhàn)"，但記者注意到，蘭州鴻祥增持資金來(lái)源不明，還面臨涉嫌信息披露違規(guī)等數(shù)項(xiàng)有待證監(jiān)會(huì)稽查核實(shí)的問(wèn)題。
6月6日，蘭州鴻祥動(dòng)用5810萬(wàn)元通過(guò)大宗交易購(gòu)入上海新梅1185.75萬(wàn)股。在公告中，蘭州鴻祥稱增持資金全部來(lái)源于自籌資金。而今日權(quán)益變動(dòng)報(bào)告顯示，蘭州鴻祥2013年末貨幣資金僅有6036元。對(duì)于資金來(lái)源的種種疑問(wèn)，張悅表示具體情況需要向詢問(wèn)股東，目前以報(bào)告披露為準(zhǔn)。
財(cái)務(wù)報(bào)表還顯示，6家結(jié)盟股東中有4家成立時(shí)間不足一年、1家去年6月成立，僅蘭州鴻祥成立時(shí)間稍長(zhǎng)。不過(guò)，2011年~2013年蘭州鴻祥沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，這3年分別虧損594元、500元、3941元。同時(shí)，資產(chǎn)負(fù)債表里僅有貨幣資金、短期投資、其他應(yīng)收款和應(yīng)付款等幾個(gè)科目，而存貨、固定資產(chǎn)等全部科目均無(wú)數(shù)值。
但是，股東權(quán)益書披露，在股東合法權(quán)益得到有效保障，上市公司有較強(qiáng)投資價(jià)值的前提下，蘭州鴻祥等一致行動(dòng)人在未來(lái)12個(gè)月有可能繼續(xù)增持。
而從地域上看，6家股東公司有3家公司在蘭州市安寧區(qū)、3家公司在上海市（其中2家公司在上海市崇明縣），這使得市場(chǎng)懷疑6家公司原本存在一定聯(lián)系或者另有實(shí)際控制人。
不過(guò)，張悅否認(rèn)了上述懷疑。她表示，"所有一致行動(dòng)人都是有獨(dú)立法人的。沒(méi)有其他第七家或者更多公司對(duì)我們施加影響。"
同時(shí)，報(bào)告書還披露，6月10日，蘭州鴻祥及一致行動(dòng)人因涉嫌超比例持股未按照規(guī)定履行報(bào)告、披露義務(wù)，已遭證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。
在6家股東中持股比例最高的開(kāi)南投資，去年11月舉牌上海新梅兩天后，上海新梅宣布籌劃重組停牌，但于2014年3月終止重組。一位接近上市公司的人士披露，證監(jiān)會(huì)本次調(diào)查可能包括上述事項(xiàng)，但最終認(rèn)定需以證監(jiān)會(huì)調(diào)查結(jié)果為準(zhǔn)。
頁(yè):
[1]